夏草：上市公司报表粉饰及财务舞弊观察笔记（2004-2007）
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[align=center][size=12pt][b]目录[/b][/size][size=12pt][b][/b][/size][/align]
[align=center][size=12pt][/size][/align]
[size=12pt]一、上市公司报表粉饰八大招数趋势研究[/size][size=12pt]（2007）[/size][size=12pt][/size]
[size=12pt][/size]
[size=12pt]二、上市公司财务舞弊十大招数（[font=Times New Roman]2006[/font][font=宋体]）[/font][/size][size=12pt][/size]
[size=12pt][/size]
[size=12pt]三、上市公司四大现金陷阱（[font=Times New Roman]2005[/font][font=宋体]）[/font][/size][size=12pt][/size]
[size=12pt][/size]
[size=12pt]四、[/size][size=12pt]上市公司九大收入陷阱（2005）[/size][size=12pt][/size]
[size=12pt][/size]
[size=12pt]五、[/size][size=12pt]上市公司四大技术陷阱（2005）[/size][size=12pt][/size]
[size=12pt][/size]
[size=12pt]六、“久用不衰”的十大会计魔法（2004）[/size][size=12pt][/size]
[size=12pt][/size]
[size=12pt]七、“与时俱进”的四大会计创新魔法（[font=Times New Roman]2004[/font][font=宋体]）[/font][/size][size=12pt][/size]
[url=http://blog.jrj.com.cn/1172982562,126191a.html]http://blog.jrj.com.cn/1172982562,126191a.html[/url]
[align=center][b][size=24pt]财务揭黑苦旅[/size][/b][/align][align=center][size=12pt]夏草[/size][/align][align=center][size=12pt]（2008.04.26）[/size][/align]
笔者4月15日发了一个帖子：财务揭黑ABC [url=http://club.esnai.com/club/bbs/showessence.asp?id=77931][color=#000080]http://club.esnai.com/club/bbs/showessence.asp?id=77931[/color][/url]
自承笔者的财务揭黑手法其实很简单，没有任何技术含量，但就是这样的三脚猫功夫发现了上百家上市公司涉嫌财务欺诈。有人质疑按笔者的观点，找几个会计大专学生，按笔者的方法稍加分析财报，我们的公检法就可以对所谓的违法犯罪行为进行“专政”了。而事实是企业的经营行为纷繁复杂，勾稽关系对不上背后可能存在报表未完全反映出来的合理原因。
昨晚鄂尔多斯（600295）给笔者上了一节课，这家公司曾被笔者视为2007年经典发现，但笔者怀疑在该公司财务问题上可能存在严重的错判：虚构存货20亿的指控并不是那么有力，至少这个金额被夸大，因为鄂尔多斯一年二、三十亿的销售额至少也需要一定的库存作支持，这个数额压缩至15亿可能比较合理。存货与货币资金性质还是不一样的，不能简单套用货币资金方法去发现存货陷阱，特别是一些特殊行业的存货，如酒业、船业、工程机械等，其存货余额一般都比较高，鄂尔多斯[color=black]羊绒[/color]业存货一般以一季度销售额为基础比较合理，笔者仍然认为鄂尔多斯[color=black]羊绒库存高企，但没有那么高。可奇怪的是[/color][color=black]PWC[/color][color=black]竟然无动于衷，对以前年报没作出任何更正，且[/color][color=black]2007[/color][color=black]年末羊绒存货仍在[/color][color=black]20[/color][color=black]亿左右，按理，鄂尔多斯资金非常紧张，压缩库存回收货款投资电治项目是常理，该公司为何一直保持如此之高的存货令笔者至今难以理解。[/color][color=black][url=http://club.esnai.com/club/bbs/showannounce.asp?id=4165586][color=#000080]http://club.esnai.com/club/bbs/showannounce.asp?id=4165586[/color][/url][/color]
[color=black]昨天笔者还发现之前质疑的江苏阳光（[/color][color=black]600220[/color][color=black]）发布了[/color][color=black]2008[/color][color=black]年第一季报，笔者一看预付账款仍然高达[/color][color=black]15.65[/color][color=black]亿元，忍不住拨了个电话给董秘办，一位姓王的工作人员接待了笔者，笔者第一话就是“你们预付账款怎么还是[/color][color=black]15[/color][color=black]亿多，怎么还没降下来？”工作人员称“我们有很多投资项目”；笔者紧接地问：“能不能告诉我现在预付工程款及预付货款分别是多少”，工作人员推辞称这个要问财务人员；于是笔者又接着咨询名誉官司侵权进展，工作人员截至目前没有任何进展。笔者问：“我听说你们准备给媒体一大笔钱和解，再请媒体作出道歉，是这样吗？”工作人员称没有听说过这回事，再说对方也是大媒体，没有这么好和解。[/color]
[align=center][table=346][tr][td=1,1,131][align=left][size=10pt]亿元[/size][/align][/td][td=1,1,108][align=left][size=10pt]2008.03.31[/size][/align][/td][td=1,1,108][align=left][size=10pt]2007.12.31[/size][/align][/td][/tr][tr][td=1,1,131][align=left][size=10pt]货币资金[/size][/align][/td][td=1,1,108][align=right][size=10pt]7.79[/size][/align][/td][td=1,1,108][align=right][size=10pt]10.98[/size][/align][/td][/tr][tr][td=1,1,131][align=left][size=10pt]预付账款[/size][/align][/td][td=1,1,108][align=right][size=10pt]15.65[/size][/align][/td][td=1,1,108][align=right][size=10pt]15.12[/size][/align][/td][/tr][tr][td=1,1,131][align=left][size=10pt]其它流动资产[/size][/align][/td][td=1,1,108][align=right][size=10pt]6.25[/size][/align][/td][td=1,1,108][align=right][size=10pt]3.62[/size][/align][/td][/tr][tr][td=1,1,131][align=left][size=10pt]合计[/size][/align][/td][td=1,1,108][align=right][size=10pt]29.69[/size][/align][/td][td=1,1,108][align=right][size=10pt]29.72[/size][/align][/td][/tr][/table][/align]
[color=black]江苏阳光“其它流动资产”主要是“委托贷款”，笔者曾强烈质疑该公司以委托贷款名义隐瞒占资：[/color]
江苏阳光为了掩盖巨额资金流向不明真相,还在2007年12月14日委托贷款3.6亿元给江阴顺丰生态园林有限公司, 据大股东江苏阳光集团介绍，该集团近年来多元化扩张，进军包括生态园林、地产、新能源等产业，那么这家生态园林公司是不是也是阳光集团实际控制？2008年1月28日,江苏阳光再发布公告称委托贷款4亿元给江阴市新桥镇投资有限公司,该公司是阳光所在地镇政府所属公司, 截止2007年12月31日总资产71,253.91万元，净资产64,394.24万元，净利润5,934.82万元.这两笔委托贷款担保人都是江苏阳光大股东阳光集团, 新桥镇投资有限公司资金负债率如此之低,完全可以以银行利率向银行贷款,为什么要以10%利率向江苏阳光贷款呢?笔者完全怀疑这两笔贷款的真实流向,极有可能被大股东占用.一家效益并不好的毛纺公司,竟然一下子借出7.6亿元,而且自己债台高筑,这种明目张胆造假行为明显欺负监管层是弱智
这两笔贷款合计数是7.6亿元，奇怪的是一季末这个委托贷款并没有完全到位，从上表我们可以发现，０７年报与2008年第一季报尽管三个科目余额有变动，但合计数趋近相等，我们在审计时往往比较关注波动比较大的科目而忽视了波动小的科目，实际上波动大有异常，不波动有时问题可能更严重。我们再来看一家与江苏阳光就隔一条马路的主业同为毛纺公司：凯诺科技（600398）,该公司笔者此前也曾质疑过,
[url=http://club.esnai.com/club/bbs/showannounce.asp?ID=4141619][color=#000080]http://club.esnai.com/club/bbs/showannounce.asp?ID=4141619[/color][/url]起因是海澜集团在控股凯诺科技不到一年就将其转让给别人，笔者怀疑海澜集团资金链吃紧,此举实为以股抵债,我们来看一下该公司近期的货币资金数据:
[align=center][table=558][tr][td=1,1,72][align=left][size=10pt]亿元[/size][/align][/td][td=1,1,81][align=left][size=10pt]2008.03.31[/size][/align][/td][td=1,1,81][align=left][size=10pt]2007.12.31[/size][/align][/td][td=1,1,81][align=left][size=10pt]2007.09.30[/size][/align][/td][td=1,1,81][align=left][size=10pt]2007.06.30[/size][/align][/td][td=1,1,81][align=left][size=10pt]2007.03.31[/size][/align][/td][td=1,1,81][align=left][size=10pt]2006.12.31[/size][/align][/td][/tr][tr][td=1,1,72][align=left][size=10pt]货币资金[/size][/align][/td][td=1,1,81][align=right][size=10pt]10.07[/size][/align][/td][td=1,1,81][align=right][size=10pt]10.57[/size][/align][/td][td=1,1,81][align=right][size=10pt]10.04[/size][/align][/td][td=1,1,81][align=right][size=10pt]9.3[/size][/align][/td][td=1,1,81][align=right][size=10pt]9.38[/size][/align][/td][td=1,1,81][align=right][size=10pt]10.43[/size][/align][/td][/tr][/table][/align]
[color=black]该公司五个季报(年报)六个数据近乎一条直线，我们再来看一下该公司近三年的经营业绩，你会发现[/color]
[align=center][table][tr][td][align=left][size=10pt]亿元(600398)[/size][/align][/td][td][align=right][size=12pt]2007[/size][/align][/td][td][align=right][size=12pt]2006[/size][/align][/td][td][align=right][size=12pt]2005[/size][/align][/td][/tr][tr][td][align=left][size=10pt]营业收入[/size][/align][/td][td][align=right][size=12pt]13.18[/size][/align][/td][td][align=right][size=12pt]11.68[/size][/align][/td][td][align=right][size=12pt]9.72[/size][/align][/td][/tr][tr][td][align=left][size=10pt]归属上市公司股东的净利[/size][/align][/td][td][align=right][size=12pt]1.46[/size][/align][/td][td][align=right][size=12pt]0.98[/size][/align][/td][td][align=right][size=12pt]1.05[/size][/align][/td][/tr][tr][td][align=left][size=10pt]净利率[/size][/align][/td][td][align=right][size=12pt]11.08%[/size][/align][/td][td][align=right][size=12pt]8.39%[/size][/align][/td][td][align=right][size=12pt]10.80%[/size][/align][/td][/tr][/table][/align]
[color=black]凯诺科技年收入也就１０个亿左右，但是净利不错，０７年销售净利率高达11%，众所周知，如今毛纺行业不好做，当然服装会好一点，主业也是毛纺及服装的江苏阳光业绩就没有那么理想了：[/color]
[align=center][table][tr][td][align=left][size=10pt]亿元(600220)[/size][/align][/td][td][align=right][size=12pt]2007[/size][/align][/td][td][align=right][size=12pt]2006[/size][/align][/td][td][align=right][size=12pt]2005[/size][/align][/td][/tr][tr][td][align=left][size=10pt]营业收入[/size][/align][/td][td][align=right][size=12pt]30.59[/size][/align][/td][td][align=right][size=12pt]25.3[/size][/align][/td][td][align=right][size=12pt]25.72[/size][/align][/td][/tr][tr][td][align=left][size=10pt]归属上市公司股东的净利[/size][/align][/td][td][align=right][size=12pt]1.58[/size][/align][/td][td][align=right][size=12pt]0.93[/size][/align][/td][td][align=right][size=12pt]0.24[/size][/align][/td][/tr][tr][td][align=left][size=10pt]净利率[/size][/align][/td][td][align=right][size=12pt]5.17%[/size][/align][/td][td][align=right][size=12pt]3.68%[/size][/align][/td][td][align=right][size=12pt]0.93%[/size][/align][/td][/tr][/table][/align]
[color=black]笔者早期喜欢作同业比较，但后来就很少使用了，所谓“形似实不似”，即使是同业同产品，因为行业及产品竞争两极分化，简单进行同业比较极可能导致错误的评判。但笔者今天仍想将江苏阳光及凯诺科技对比一下，凯诺科技业绩一直不错，但市净率非常低，曾一度破净，这使笔者怀疑凯诺科技的业绩含金理，怀疑凯诺科技业绩出类拔萃背后可能是财务操纵。目前最大的问题账面上１０个亿资金去哪里？[/color]
[color=black]笔者此举也怀疑过综艺股份(600770)10亿资金下落不明，可2008年第一季报十大流通股股东显示，综艺股份竟然成为基金重仓股，难道高科技的春天随着创业板开锣真得来临了吗？ [/color]
[color=black][url=http://club.esnai.com/club/bbs/showannounce.asp?ID=4164368][color=#000080]http://club.esnai.com/club/bbs/showannounce.asp?ID=4164368[/color][/url][/color]
[color=black]风水轮流传，连价值投资之父格雷厄姆在其经典著作《证券分析》的扉页上引用了霍拉斯《诗艺》（Ars Poetica）中的一句：[b]“该典藏的正在坠落，该坠落的正绽放着荣光。”[/b][/color]
[color=black]到底是上市公司财务造假很幼稚还是笔者财务揭黑方法很无知?笔者曾无数次叩问过自己,也曾无数次怀疑这条路已走到尽头，笔者是有律师资格的非执业CPA，深知这些文章潜在的法律风险，笔者并不能保证所有的判断都是准确的，况且是对于一位没有实务工作经验的人，作出这些判断的法律风险可想而知，要是哪一天哪家上市公司真得把笔者告了，笔者该怎么办？[/color]
[align=center][b][size=26pt]附：财务揭黑ABC [/size][/b][/align][align=center]夏草[/align][align=center]（2008.04.15）[/align]这是一个没有技术含量的工作，只要把IPO招股书下载下来，然后搜索“应交税费”，发现有欠税情节时，再简单分析一下基本面，就可动笔写“鱼跃现象系列”揭黑文章；六、七年前，笔者也是做这样的事，把上市公司的年报下载下来，搜索“应交税金”，发现异常之后，一篇质疑上市公司涉嫌财务造假文章就出来了；两、三年前，笔者是搜索“货币资金”，如果发现现金异常，一篇“XX公司现金陷阱”质疑文章就出来，这些事情相信一个普通的会计大专生也可以做到，难道财务揭黑就这么简单？
4月13日下午，一位网名为[size=9pt][url=http://club.esnai.com/club/bbs/userColumn.asp?name=zjtjcpa001&info=0][color=#000080]zjtjcpa001[/color][/url][/size][color=black]在CPA之声向笔者提出质疑：[/color][b]飞草兄，你有没有做过会计实务啊？[/b][color=black]在会计和税务实务中，中国的税务是有中国国情的，大多数地方的税务部门都不愿意企业足额缴纳企业所得税（但不代表企业可以不申报），对于企业来说只要申报了就履行了相关义务，至于交多少还不是税务部门根据当年的任务安排，有的时候安排企业多交一点，有的时候安排企业少交一点，这都是正常的！但是，你要上市就不一样了，**要防止一切可能的风险，因此你以前没有交的税请全部缴清，然后税务机关出一个“三年依法纳税，无欠缴税款”的证明，就一切既往不咎，否则中国就没有几家企业可以上市了，包括国有企业[/color]
[color=black]我一查，这位“[/color][size=9pt][url=http://club.esnai.com/club/bbs/userColumn.asp?name=zjtjcpa001&info=0][color=#000080]zjtjcpa001[/color][/url][/size][color=black]”仁兄还真是出身浙江天健，目前是平安证券高级业务总监，全景网鱼跃医疗IPO路演时就是他代表保荐人出场。于是我不动声色给了一个回复：[/color][b]我没有做过实务,你的说法也有一定道理,但可能性很小，[/b][color=black]01[/color][color=black]年通化金马财务总监打电话给我,威胁我要带警察要抓我,吓我到外面躲了一天.他当时理由就是税务不让他交税,所以公司欠税很多.结果呢,01年报出来后,该公司还是把巨额的欠税缴了,而到了02年报,安徽芜湖市政府以支持国企亏损补贴名义将9100万元返给了通化金马.[/color]
[color=black]通化金马事后查明是一起极其恶劣虚开数亿元增值税发票、虚增收入数亿元的大案要案,因公司在二级市场炒股失败导致巨亏近10亿元.[/color] [color=black]有兴趣可以查找相关的年报及笔者早期写的质疑文章[/color]
[color=black]他接着说：[/color][b]你说的也有道理！但现在再发生欠缴增值税的情况，想必就上不了市了。[/b][color=black]增值税是属于国税，没有谁干让企业不交，或多交或少交，因此现在基本没有谁敢欠缴增值税。但企业所得税属于地税，地方有很大的自由权，且作为地方的主要收入纳入预算和考核，既然是这样，就完全有可能各地方根据自身发展考虑，来统一规划各年度的所得税任务，才造成有很多企业账上留存很多的企业所得税，而这些企业在每个季度、年度是按章进行税收预缴、纳税申报和汇算清缴的。你仔细想想是不是这个理！[/color]
[color=black]我的回答是：[/color][b]通化金马当年虚构无形资产转让收益3亿多,欠得也是地税,现在鱼跃看不到04年报。[/b][color=black]如果4年应交税金余额呈直线上升,则毫无疑问不是地方税务的问题,如果是上市公司,是虚构收益问题;如果是拟上市公司,则虚构收益或隐瞒收益可能都存在,目前我倾向于鱼跃是隐瞒收益,如果是虚构收益那真得要撤销上市了[/color]
[color=black][url=http://club.esnai.com/club/bbs/showannounce.asp?id=4147832][color=#000080]http://club.esnai.com/club/bbs/showannounce.asp?id=4147832[/color][/url][/color]
[color=black]谈话至此，他就没有回音了。其实，这是鱼跃对欠税作出的第三个版本解释，董秘此前接受媒体采访时，还有两个版本，在接受《经济观察报》记者采访时，[/color][color=black]陈坚表示，公司在2005年向APM公司出售相关资产，取得了一次性收益共计7300万元，而该收益是以后的会计年度中才到账，所得税最终计入到了2007年的应交税金中，税金有2000多万。此外，公司在上市前夕将此前的未分配利润分配给了股东，也需要交税，大概应缴纳税金约1000余万。这构成了2007年税费的大部分。[/color][color=black]而在接受《北京青年报》记者采访时，[/color][color=black]陈坚表示一是会计准则调整所致，二是公司前几年未分红利，最后一年大量分红，上述原因导致税收激增。[/color]
[color=black]其实陈坚这两个版本的三个理由都是不成立的，2005年鱼跃向APM出售相关资产相关税费本来就应该在05年度缴纳，为何要拖到2007年？而且相关企业所得税只有1161万元，而不是2000多万元；分红代扣个人股东的个人所得税在现金流量表是列入“融资性现金流出”，根本不在“经营性现金流出之支出税费”核算，笔者核实了一下分红金额与支付股息，发现是对等的，亦即分红与巨额补税根本无关；至于新会计准则影响，这更是外行话了，新会计准则是改变了所得税会计核算方式，可是它影响的是所得税费用的计算，不会对应交税金余额有影响，且该公司递延所得税资产（负债）金额之小可以忽略不计。最近有媒体报道称陈坚称已接到高层通知他“禁声”，可是董秘（陈坚还是董事、副总）是上市公司的新闻发言人，让新闻发言人停止发言，那上市公司还能派谁与外界沟通？[/color]
[color=black]在董秘不能自圆其说之后，保荐人又抛出第三个版本：当地税务部门土政策导致巨额欠税。实际上，如此巨额的欠税拖欠这么长时间，[/color]丹阳市（县级市）地方税务局第三税务分局没这个胆量。有欠税是正常，缴过头税也正常，但不可能每年只缴零头，余额逐年上升，最后成天文数字。一个镇级税务局，一下子补收了4000万元的企业所得税及其它相关税费，这可能吗？所以，笔者认为，鱼跃IPO最可怕的问题还不是历史的偷税，而是假补税，这个不只是一般违规，而是涉嫌财务欺诈。如果假补税事实成立，那不撤销上市就说不过去了。笔者昨晚写了歌尔声学偷税上市的质疑，但歌尔性质可能就没有那么严重，因为其税负很低，补交1000多万元的税款应该算是正常的。
有位“[url=http://wangligeng99.blog.163.com/][color=#000080]鹰在飞翔[/color][color=#0000ff]”网友问：我想请问一个相关的财务问题，如果一个企业进行改制，那么他以前的偷税漏税应当如何处理才好呢？还是将所有的会计帐重做，然后补交税款呢？或是怎样处理？哪种成本更低又合法？[/color][/url]
[color=#0000ff][/color]
南极虎有一个帖子可以很好回答这个问题：[b]资本市场的潜规则：形式与实质[/b]
有些事情,可归于市场潜规则范畴,不说得太明也罢。
比如调账问题，明调还是暗调；调完该不该批。从法律实质角度来说都是不需要探讨的问题，但实际
操作中，尽量追求形式合规，就是大家都心知肚明的事情，可以归为市场潜规则。
比如明调与暗调，大家都知道明调不违规，但是明调了你就是把风险转移给**，是找死，是不懂
规矩的表现；暗调则是下面风险自担，只要形式做的没问题了，皆大欢喜，过程就没必要去追究了。一旦出现象你这样不配合特较真的小孩，指出了皇帝其实没穿衣服，问题可就出来了。
中国总体大环境如此，如何满足法律形式要求而不去触形式违法的红线，市场人士也都绞尽脑汁了，
至于实质是否违规，已是其次。如果一定要求实质合规，恐怕中国股市上所有公司在IPO过程中都有问题。
[url=http://club.esnai.com/club/bbs/showessence.asp?id=77877&page=1][color=#000080]http://club.esnai.com/club/bbs/showessence.asp?id=77877&page=1[/color][/url]
如今**看一家公司能不能上市，财务及税务是次要的，硬件是业务，只要你是细分行业龙头企业，财务及税务随便你什么包装，只要中介机构没有意见，当然这些包装也是在中介策划下完成的，这导致目前IPO过程中财务包装（造假）及偷漏税等违规行为猖獗，即使是涉嫌犯罪经过漂白之后也可以上市。目前IPO的思维只要你是能人（业务规模做到行业前三）就可以上，而不管你的道德品质与犯罪记录。对此现象，[url=http://club.esnai.com/club/bbs/userColumn.asp?name=happycpa001&info=0][color=windowtext]happycpa001[/color][color=#0000ff]却有不同观点，他认为：[/color][/url]
[color=#0000ff][/color]
上[b]市之路也是规范之路，也是可持续发展之路，[/b][color=black]任何一家民营企业在改制上市的过程中都要经历日益规范的过程，从一股独大到建立完善的法人治理结构，从基本没有透明度到完全曝光于公众之下，民营企业通过改制并上市将会走出一条更为宽广的路。俗话说“人非圣贤，孰能无过，知错能改，善莫大焉”，越来越多的民营企业走上规范、上市的道路，为我们国家的经济增添了更多的活力，应该是件可喜可贺的事情，未来的世界五百强一定有中国民营上市公司[/color]
业内人士曾预言，这种浮在水面上的造假公司不会再有了。可事实证明，这种公司还大量存在，而且笔者曾经认为纯洁的中小板竟然存在如此大面积的造假上市，这实在让笔者感到意外，实际上，笔者怀疑单从IPO报表上发现财务造假的中小板公司不下十家。如今股市又转入熊市，一大堆上市公司面临资金链断裂风险，一些多元化、资本运作、炒股、弱势行业、周期性行业的上市公司财务造假又要露出水面。
财务舞弊有个著名理论叫冰山理论，冰山理论把舞弊看作是一座海面上的冰山，露在海平面上的是冰山的一角，更庞大的危险部分隐藏在海平面以下，实际上目前看到确实只是冰山一脚，但随着潮水退去，会有越来越多的险石浮出水面。
笔者曾经在《财务侦探》封面预言：牛市造假，熊市暴光，中国资本市场即将迎来新一轮的财务舞弊风暴。目前看来此言不假。 一、上市公司报表粉饰八大招数趋势研究[ 本文作者为黄世忠,郑朝晖，收录于《财务侦探：发现财务错报》大连出版社2008年版]
（2007）
我国的股权分置改革在2006年基本完成，取得的成就令世界瞩目。从2007年起，我国的证券市场已经迈入后股权分置时代。我们认为，加强对上市公司在后股权分置时代报表粉饰新动向的研究，对于提高证券监管水平，防范审计失败极具现实意义。特别是，当非流通股东成为流通股股东之后，伴随着上市公司高管激励机制转变，上市公司报表粉饰的动机将更加强烈。本文重点介绍股票期权、炒股炒楼、资产注入、权证等金融创新、非公开发行及并购重组、隐瞒利润及、金融工具及资产负债表债务法等后股权分置时代资本行为可能诱发的报表粉饰。
一、股票期权可能诱发机会主义会计行为
后股权分置时代一个重要衍生品是股权激励。2006年初，中国证监会发布《上市公司股权激励管理办法》（试行），规定已完成股权分置改革的上市公司，可实施股权激励，建立健全激励与约束机制。据不完全统计，目前有几十家上市公司发布了股权激励方案。可以预计，以股价表现为基础的股票期权，将与以资历职务为基础的年薪、以财务业绩为基础的奖金、以服务年限为基础的退休福利，一并成为上市公司薪酬体系的四大要素。
20世纪60年代以来，股票期权已成为美国上市公司高管人员的主要报酬方式，并不断拉大高管人员与普通员工之间的报酬差距。股票期权曾一度被誉为美国激励机制的创举，甚至被称为“自公司制之后资本主义的第二次制度革命”，许多公司治理专家认为这是有效解决委托代理问题的利器。客观地说，股票期权的推广运用，在美国上世纪经济的持续高速发展中功不可没。在多数情况下，这种激励机制通过让高管人员分享剩余收益，能够有机地协调经营者与所有者之间的利益关系，激励高管人员创造优异的业绩。
然而，股票期权的副作用却是人们始料不及的。授予管理者股票期权的本意是让他们关注企业长期效益，但在整个股市狂想症的笼罩下，每一年的增长都可能相当于过去若干年的努力，这种情况必然令股东和董事会过分迷信股票期权的激励作用，减少对经营者的监督。而经营者本身也必然更加注重短期利益，尤其是当股市短期表现和个人期权利益紧密挂钩的时候。我们认为，在承认股票期权激励先进性的同时，也必须正视股票期权潜在的负面影响，否则，以股票期权为核心的激励机制将导致“薪酬 -- 心愁 -- 新仇”的悲剧。
首先，股票期权激励机制的广泛运用，不仅加大了高管人员与普通员工之间的报酬鸿沟，而且诱导少数上市公司的高管人员过分关注股票价格的波动，甚至不惜采取激进的会计政策以抬高股价。实行股票期权后，上市公司的股票即使发生微小的价格波动，也会直接影响到高管人员所持股票期权的价值。面对这种财富效应，高管人员有可能在行权前通过会计政策选择，提前确认收入、推迟确认斟酌性支出如研究开发、广告促销等费用，精心调节行权前后的会计利润，在极端情况下，甚至诉诸于会计造假。
其次，股票期权激励机制有可能滋生“报喜不报忧”的氛围，使高管人员不能及时、如实地向投资者报告公司的经营状况。如甲骨文（Oracle）公司的首席执行官劳伦斯·爱利森（ Laurence J.Ellison）因在2001年行使股票期权赚取了7.06亿美元后才准许公司发布业绩预警，而备受投资者和监管部门的质疑和责难；
最后，股票期权激励机制可能使董事会将太多时间精力耗费在薪酬事务，忽略了对公司财务报告系统真实性和可靠性的监督。同样是甲骨文公司，其董事会2001年度只召开了5次会议外加3次书面批准，而董事会下属的薪酬委员会召开的会议和书面批准却达到24次。董事会对财务报告疏于监督，客观上助长了一些高管人员伪造账册，掩盖真相，通过股票期权牟取暴利。
在世通、安然、Qwest等公司财务丑闻曝光5年后的2006年,一场开始席卷美国上市公司的倒签股票期权的丑闻潮，正风雨欲来。许多人认为，此丑闻潮是美国继安然案后的最大企业丑闻群体事件. “倒填日期”是指股票期权的执行价格并不是期权授予时股票的市场价格，而是更早以前股价处于较低水平时的某一价格。通过这种做法，期权持有者在执行期权合同后可以获得更大的收益。1996年至2005年期间，将近30%的美国公司操纵执行官的股票期权，200多家公司涉嫌股票期权丑闻[ 沈一鸣:美国倒签股票期权丑闻 董事会 2007]。
美国上市公司执行官的薪酬问题和倒签股票期权的丑闻说明，在执行官薪酬和激励机制上，至少存在以下这些问题：(1)管理层报酬与公司的表现脱节；(2)缺乏对报酬的披露程度，包括报酬的具体数目和哪些部分同公司业绩挂钩；(3)在董事会和执行官谈判管理层薪酬时缺乏“公平交易”；(4)公司治理的改革必须提高董事的积极性、更加关注股东的利益。
总之，股票期权可以是激励源泉，但若缺乏强有力的约束机制，其背后蕴涵的巨大利益驱动，足以促使上市公司的高管人员采用激进的会计政策，甚至成为报表粉饰的动因。2002至2003年美国上市公司集中曝光的财务丑闻，很大程度上是由股票期权巨大的财富效应所引发的。后股权分置时代，我国上市公司的激励机制如果过分依赖于股票期权，高管人员就有可能利用报表粉饰，调节利润的金额和报告时机，通过虚高的股价实现财富的不公平分配、转移和输送。
二、炒股炒楼及资产注入可能演绎移花接木游戏
在上个世纪90年代的中国证券市场，一度号称中国第一股的东方电子是何等风光：业绩连年翻番，股价狂飙突进，不仅是中小投资者追捧的对象，而且还是多家机构重仓持有的股票。东方电子在股市上创造了一个又一个神话。可在这神话前后，是东方电子自已做庄，将炒股收益粉饰为主营收入，形成股价与业绩轮番上涨的“良性循环”。东方电子上市后，每年初都制定了一个年增长速度在50％以上的发展计划和利润目标。为了实现这一“不可能完成的任务”，该公司在定期财务报告公布前后，通过非法抛售股票所获得的收益，弥补实际情况与计划目标的差异。为此，该公司还特地组成了一个在隋元柏指挥下的由证券部、财务部和经营销售部门协同合作的“造假小组”。
对于我国当前股市超常规的增长，我们认为应当尤其关注上市公司的盈利质量。在炒股炒楼暴利的掩盖下，投资者可能会误判上市公司真实的盈利能力和发展前景。两面针(600249)年初被宣布立案调查，媒体关注的是价值20亿元的4000万股中信证券低价转让问题。从两面针的财务报表可以看出,该公司2004年发行新股募集到巨额资金后基本上都投入股市了,它的主业牙膏根本是亏损的。可是歪打正着,如今这些投资给公司带来了巨额收益。实际上，楼市\股市的暴利可能诱使上市公司大量资金违规入市,但炒楼炒股都要经过法定程序，并且因为其投机性，一般将其列为非经常性损益。但一些公司为了掩饰其“不务正业”的投资行为，同时也为了粉饰其主业收益，效仿东方电子进行真金白银的作假，将炒楼炒股收益伪装成主营收益。不少上市公司主业俨然成为房地产开发甚至是证券经营了，这类上市公司的股票现在都是牛气冲天，更有一些公司趁牛市偷偷摸摸将占用的上市公司资金归还了。.
股市超常规增长还有一个原因是资产注入，包括整体上市和借壳上市。资产注入使重组股行情如火如荼，但注入的这些所谓“优质资产”，其稳定性还优待时间的检验。在以前，房地产、证券、金融、保险等资产不见得是好资产，如今都成了香饽饽了。现在一些上市公司大股东急着将这类资产注入，很大程度上是希望借助目前证券市场对这类“优质资产”的追逐和吹捧，实现“事半功倍”的效应：既可从注入资产获取较高的对价，又可以通过二级市场市盈率的放大作用获取巨额的投资回报。这种带有浓厚功利主义色彩的冲动式资产注入，尽管可在短期内迅速抬升上市公司的经营业绩，但也使上市公司面临着更大的系统性风险。一旦楼市股市的行情随着宏观经济周期的变化由升转跌，持有大量房地产、证券等资产的上市公司，其业绩将出现大幅下降，这反过来又加剧了楼市股市的下跌，甚至导致连锁反应。
与股权分置时代相比，后股权分置时代股东价值最大化就是市值最大化，以前大股东股权不能流通，大股东只能暗地与庄家合作炒作自己股票，为股票炒作提供内幕信息及信息发布支持，当然主要是业绩支持。后股权分置之后，大股东炒作自己股票更直接了、更容易了。台湾经验表明，有三分之一的个股有自己做庄之嫌。公司上市之后，公司不热衷实业赚钱，而热衷炒股赚钱，炒别人的股票没有信息优势，炒自己股票有地利之便。后股权分置之后，股价会不会受到进一步操纵还不得而知，但有一点是肯定的，大股东操纵业绩的动机将比股权分置时代强烈得多。
对此，某地证监局局长在一次会议上就指出，股改后大股东成为最大的流通股股东，实施操纵市场行为的幕后主体将可能由原来的庄家而直接变成上市公司的大股东或实际控制人，他们利用其资金和信息优势更容易操纵市场和股价。吴晓求也表示，操纵市场的主体现在发生了变化。过去是优势资金的拥有者和信息的拥有者联合起来，现在就是上市公司的大股东，因为其股票可流通，而且在股权分置改革的特殊时代，有豁免权，再加上有信息优势，此时原来两个主体变成现在的一个。这需要我们警惕。他认为，作为机构投资者而言，很难说他是不是庄家，因为机构投资者只要符合信息披露规则和投资运作规则就是合法的。至于机构投资者多了之后会不会引起大的波动，还有待于观察。
三、权证等金融创新可能形成利益共同体
后股权分置时代还有一个特点是权证等金融创新的流行，其中最有代表性的是认股权证。
认股权证发行对象非常广泛。假设认股权证市价是5元，而发行价格是1元，这里就有4元的发行折价，如果将认股权证发给上下游厂商，则厂商可以从认购权证获取差价，并从中受益。如果再达成一个秘密“合作”协议，上游厂商折价供应材料，下游厂商溢价购进厂品，则发行人主业的毛利率会得到提升，也直接导致每股收益的增加，而每股收益的增长直接带来股价的上涨，股价上涨又带来认股权证价格上扬，这样上下游厂商从认股权证中获利更丰，就可以给发行人更多的让利，发行人的收益因此更上一层楼，如此良性循环，达到厂商及战略投资者共赢目的，最终形成不利于证券市场健康发展的利益共同体。
这给人一个启发，衍生品是有价证券，通过发行衍生品为上下游厂商甚至是投资者、职工进行利益输送，从而降低发行人的费用、提高发行人的收入。一个最简单的例子，如果发行可转债，票面利率是5%；但发行一般债务，票面利率可能就要6%甚至更多，因为可转债的价值不但在于其固定收益回报，投资者还持有认股权证，以认股权来降低债券的利息费用。
利用认股权证操纵利润的典型案例当属美国在线。2000年12月21日下午，美国在线公司广告经营部总裁大卫M.柯伯恩主持了一次别开生面的年度总结及表彰大会，约100名广告策划和营销精英看着柯伯恩隆重授予肯特.卫克福特和捷森.伟特“金星奖牌”，以表彰他们与采购专家网站（PurchasePro.Com）公司做成的一笔交易。柯伯恩赞扬这两位营销高手与采购专家网站公司所达成的交易犹如“科幻电影”般精彩。正是由于他们的想象力，使美国在线得以在2000年以950万美元的代价换来了3,000万美元的广告和商业收益。
采购专家网站公司于1996年由小查尔斯E.约翰逊在拉斯维加斯创办，主要替赌场设计网上购物电脑软件。2000年3月，在卫克福特和伟特的策划下，美国在线与采购专家网站公司签定了一项异乎寻常的协议，由美国在线替采购专家网站公司销售软件，后者根据软件销售情况，按每1美元销售收入给美国在线3美元认股权证(Warrant)作为回报。原先预定的认股价格为每股63美元，后随着“·Com”泡沫的破裂，采购专家网站公司的股票价格大幅下跌。经过协商，两家公司同意将认股权证的行权价调低至1美分。面对如此诱人的安排，美国在线精心策划，在2000年度为采购专家网站公司带来了1,000万美元的销售收入，其中490万美元为美国在线替其10名订户支付的订阅费，使这些订户可免费享受采购专家网站公司的市场服务，460万美元为美国在线向采购专家网站公司购买的电脑软件，并免费赠送给它的商业合作伙伴，50万美元为美国在线为采购专家网站公司承揽的广告业务。作为回报，美国在线获得了3,000万美元的认股权证。换言之，美国在线只花了950万美元，就获得了2,050万美元的收益（不含任认股权证的行权费30万美元）。
这宗交易实质上是美国在线自己出钱买利润，除了50万美元的广告承揽业务外，其余的950万美元实际上是美国在线向采购专家网站公司购买一些对它本身毫无价值的服务和软件，且都免费赠与订户或商业伙伴。这个案例表明，为了使认股权证升值，权证持有人有时可能诉诸于显示公允的交易行为，为权证发行人输送利润，从而营造双赢格局。这是一种典型的通过交易设计操纵利润的伎俩。
四、非公开发行可能导致利益输送合法化
定向增发是一个诱人的馅饼，以中信证券为例，2006年6月中国人寿以每股9.29元独揽中信证券5亿股增发，而今中信证券的股价已为53元左右，其账面的市值收益率高达471%，46亿的投资在不到一年内带来了219亿元的收益。据测算，自去年以来，参与定向增发，包括上市公司大股东、基金公司、券商等在内的各类机构共获得的市值收益不下800亿元，收益率大都达到100%。
目前定向增发主要有三种对象：控股股东、战略投资者及财务投资者，我们在三年前就曾对战略投资者配售政策潜在的财务陷阱作了描述：
战略投资者这个词很流行，以前新股发行时，还要专门向“战略投资者配售”这个玩意，从战略管理角度，这是提高企业竞争力、形成行业价值链一个有效办法，可在中国执行下来，变得非常荒唐和可笑。最典型是隆平高科，隆平高科的战略投资者都是些什么人？好听一点是“投资公司”，难听一点就是“炒股票”的，炒股票去买隆平高科的种子？真是可笑之极。但这种情况确实发生了，这些投资公司与隆平高科都签订了巨额的采购合同(要不然，作为战略投资者就名不顺、言不正了)，隆平高科坐收渔利，股价一度炒高到40、50元，可说白了，隆平高科自2000年上市以来，如果没有这些所谓“战略投资者”的进贡，可能早就亏损了，不是吗，到了2002年，它终于原相毕露，报出亏损。可以说，这种作假与东方电子造假没有本质不同，这是我国股市畸形发展的结果。现在没有战略投资者配售了，但引进战略投资者仍然是资本运作高手的重头戏，对此，我们要小心战略投资者背后的会计游戏，因为战略投资者都是上下游公司，如供应商、销售商。
我们这样设想，某上市公司原来有净资产20亿元，引进战略投资者10亿元，净资产就变为30亿元，这些净资产折成30亿股，然后向股市发行30亿股，每股10元，发行结束后，该上市公司净资产为330亿元，总股本60亿股，每股净资产5.5元，可以看出，战略投资者1元钱的投入转眼间就变成5.5元。当然世界上没有这么便宜的事，我给你几十亿的好处，你总得也得贡献一点吧，怎么贡献呢？我们形成一个战略联盟(既然是战略投资者吧)，你作为供应商，保证供货成本要低于市值10个百分点，你作为销售商，保证进货成本高于市值10个百分点，这样我就净得20个百分点的利润，如果我每年做出100亿元的规模，我就能赚20亿元。以如此骄人的业绩，我保证可以继续向股民以每股20元的价格再发行60亿股，这1200亿元的蛋糕可是很诱人的啊，上市公司不会亏待你们这些战略投资者的!还是张宏伟(东方集团掌门人)说得好，资产经营是加法，资本运作是乘法。但红花还得绿叶衬，没有实业，资本运作怎么撑起来？那么，就让我们找个实业做做，亏盈没所谓，但账面一定可得保证有巨额盈利，否则我对股民不好交待，再说还要再融资啊。只要有题材做掩护，有资金作支持，再差的公司也会包装成另一个“东方电子”式的绩优股，这是后股权分置时代最可怕的财务陷阱之一。
目前证券市场及社会大众更关注的是发行人向发行对象的利益输送问题，而忽视了发行对象反哺发行人问题。不管发行对象是控股股东、战略投资者还是财务投资者，发行对象最关注是股价攀升，不论是以资产还是以现金认购，发行人及发行对象都会意识到基本面的改善有助股价的拉升。
我们设想一下，持有证券公司股票的上市公司为了反哺证券公司，将大量资金存入证券炒股。证券公司不但从中赚取佣金，还可以通过各种方式要求返还利益给证券公司，如暗地里将大额资产委托给证券公司进行理财，证券公司收取高于市场平均水平的管理费。上市公司以利益输送方式帮助证券公司做高业绩也不是没有好处的，因为证券公司的业绩增长在市盈率的作用下，必定带来股价的上涨，持有其股份的上市公司据此可以获得非常丰厚的投资收益。
后股权分置时代最令人担心就是发行人与发行对象之间的“共谋”现象，基于监管水平和监管手段的限制，要发现类似的利益输送是十分困难的。
融资（不论是权益还是债务融资）中的利益输送和利润操纵问题一直困扰着监管部门。以安然公司为例，安然向加拿大帝国商业银行、摩根、花旗融资，这些顶级投行见利忘义，与安然签下能源合同，以购买安然能源名义将资金汇给安然，安然以货款入账。同样地，这些定向增发的财务投资者在低价认购股票之后，再通过壳公司或其他方式将资金以购买产品或劳务的名义间接汇入发行人账户，发行人将实质是融资性现金流入记成经营性现金流入，并贷记收入或费用，增加主营收益。丑闻曝光后，截至目前有关安然案件的诉讼已使投资者获得了大约70亿美元的补偿，其中加拿大帝国商业银行、摩根大通和花旗集团等机构分别向投资者支付了大约20亿美元的赔偿金。如此顶级投行尚做这样的伎俩，中国的券商和基金恐怕也难以抵挡利益诱惑而不合谋。这种双向的利益输送，目前在中国法律框架下犹如内部交易及操纵股价，非常难以定性，甚至只能说是一种败德行为。
目前定向增发的利益输送问题已引起市场及监管层关注，《经济观察报》2007年4月21日报道称，定向增发将出新规则，孰高定价原则斩断利益输送黑手；但《证券时报》2007年4月26日又报道称，定向增发政策言变尚早。
五、并购重组可能演化为“并购魔术”
后股权分置时代还有一个特点是并购支付方式的转变。长期以来，中国上市公司在收购其看中的资产或公司时，约80%的收购对价支付方式是现金，其他一些方式包括承担债务、资产置换股权等。而上市公司获得现金的途径主要是增发、配股或银行贷款、发行可转债。不管用哪种方式，上市公司千辛万苦筹措的宝贵资金往往一次性就全部用于收购一个公司可能使其再次陷入资金紧张局面。在中国目前的资本市场，上市公司一次增发、配股或可转债和下一次增发、配股或可转债的间隔时间至少在2年以上，这使得上市公司获得权益性资本的节奏太慢，而考虑到企业财务安全性，债务性融资通常都有一定的规模限制不能任意扩张[天道并购网CEO 俞铁成：后股权分置时代中国资本市场并购重组前景展望[url]http://www.tdma.com.cn/yanjiu/view.asp?id=526[/url]]。
股权分置问题解决后，我们预计上市公司将更多地通过发行股份作为对外收购资产的支付方式进行扩张。2006年8月，证监会发布了《上市公司收购管理办法》，并购支付手段和财务安排将多样化，即现金、股权、债权等多种手段的运用，这为收购兼并创造了良好条件，中国将迎来新一轮并购高潮；与此同时，自2007年1月1日起上市公司开始实施新的会计准则，新准则规定同一控制下的合并应当采用权益结合法，非同一控制下的合并应当采用购买法。
购并重组不仅为企业提供了"制造盈利"机会，更给了一些上市公司清洗报表的大好时机。于是投资者不断地看到每逢并购重组之际，许多创造性的会计手法便纷纷登台亮相。有时，上市公司的管理当局为了进行利润操纵而刻意寻求合并或重组的机会。美国证监会前主席1998年在纽约大学所作的“数字游戏”中，曾将美国上市公司利用收购兼并进行盈余操纵斥责为“并购魔术”。
国内外的经验表明，企业合并不论是采用权益结合法还是购买法，都可能导致上市公司在利益驱动下进行会计操纵。购买法下的会计操纵主要包括以下五种方法：
1．操纵正在进行中的研究开发项目
在确认被购买方可辩认净资产公允价值时，要分别确认被购买方的资产、负债，根据无形资产准则的规定，企业合并时，可以在购买方账上确认“正在进行中的研究开发项目”，作为无形资产入账。2002至2003年美国曝光的财务丑闻显示，一些上市公司合并时往往先确认巨额的“正在进行中研究开发项目”资产，然后以这些研究开发项目不具技术可行性和商业运用前景为由，一次性予以注销，这样可以在合并当期确认巨额的非经常性支出，以减少合并后计提商誉减值的压力。
2、操纵重组准备和预计负债
根据或有事项准则的规定，企业合并时，可以在购买方账上确认“重组准备”以及“预计负债”等或有负债，负债增加意味着被购买方可辩认净资产减少，也就是商誉的增加，由于负债转回可以增加以后年度利润，而商誉减值计提主观性较强，美国的一些公司大量使用"重组准备"等甜蜜罐准备，在以后年度转回，或将合并后被并购企业发生的日常经营费用冲减合并时蓄意多计提的重组准备和预计负债，以此增加并购买后整个企业集团对外报告的经营业绩。
4、操纵商誉和资产减值
根据资产减值准则的规定，商誉不再定期摊销，而应定期进行减值测试，由于商誉减值计提非常有弹性，可提可不提，所以准则规定商誉减值测试不得转回；但是，购买方在分配合并成本时，可以将商誉抬高，虚减资产或虚增负债，虚减资产或虚增负债会形成秘密准备，等到以后期间释放，可以说并购会计魔法中，商誉是魔头。此外，美国的一些上市公司还经常在企业合并中滥用资产减值。在合并判断即将完成时，购买方往往以“稳健主义”和清产核资本为由，要求被购买方大肆计提资产减值，从而减少并购后需要结转的销售成本、需要计提的固定资产折旧和无形资产摊销。
5．操纵收入和费用确认时点
在购买法下，被并购企业购买日后的收入、成本费用和利润才可并入购买方的报表。这意味着，购买日前被并购企业报告再多的利润也与购买方无关。同样地，购买日前被并购企业报表上体现再多的亏损，也不会影响到购买方的业绩。因此，不少美国上市公司在并购谈判即将完成之际，要求被并购企业将本应确认的收入推迟至购买日后确认，将本应在购买日后确认的成本费用提前至购买日前确认，从而将被并购企业的利润转移至购买日后确认，从而增加购买日合并报表上所体现的经营业绩。采用这种操纵手法的典型代表当属泰科公司和3Com公司。1998年11月，泰科公司与其竞争对手AMP公司开始进行合并谈判，1999年3月（购买日），泰科公司同意以113亿美元的代价收购AMP公司。1998年第四季度，AMP公司报表上的净利润为8500万美元，但到了1999年第一季度，AMP公司报表上体现了1200万美元的净亏损，但合并完成后的1999第二季度，AMP公司报表上体现的净利润剧增至2.45亿美元。事后调查表明，泰科公司在1999年3月指示AMP推迟确认第一季度的收入，并将本应在第二季度确认的费用提前至第一季度确认，从而实现了将AMP公司的利润转移至1999年第二季度的目的。与此相类似的是3Com公司。1997年第三季度（购买日），3Com公司收购了美国机器人公司。在此之前，美国机器人公司各季度的销售收入均呈现稳步上升态势，1996年第三季度至1997年第二季度的销售收入分别为：545.8万美元、611.4万美元、654.4万美元、690.2万美元。但到了1997年第三季度，美国机器人公司的销售收入锐减至15.2万美元，而到了合并后的1997年第四季度，该公司的销售收入却飙升至1110.3万美元。美国证监会事后调查表明，在3Com公司的指使下，美国机器人公司蓄意将1997年第三季度的4.3亿美元销售收入推迟至1997年第四季度确认。
同样地，权益结合法也容易被少数别有用心的上市公司用来操纵利润。利用权益结合法操纵利润的主要包括以下两种手法：
１.突击进行报表重组
与购买法相反，采用权益结合法反映企业合并时，被合并企业在合并日之前的收入、成本费用和净利润也可以纳入合并方的合并报表，即使是合并日是会计年度的最后一天也是如此。为此，一些陷入困境（如面临着连续三年亏损或净资产收益率达不到再融资要求）的上市公司，可能以“资产重组”为明，行“报表重组”之实，在会计年度即将结束前，突击进行同一控制下的企业合并，向集团公司收购其控制的其他非上市公司，并将被合并的非上市公司全年的利润均纳入上市公司的合并报表，从而逃脱其股票被终止上市交易的厄运，或勉强维持再融资资格。
2．处置被低估资产
在权益结合法下，被合并企业可辨认的资产、负债和净资产均继续沿用账面价值，不得按公允价值重新计量，即被合并企业资产、负债和净资产的公允价值与账面价值存在重大差异也是如此。根据这一规定，采用权益结合法反映企业合并的上市公司往往在合并后，迅速处置被合并企业价值被严重低估的资产，据此制造企业合并带来业绩显著提升的假象。
六、隧道挖掘：强势行业有多少利润被窃取
自2003年报，有个现象特别值得关注，就是强势行业上市公司存在隐瞒利润现象，从当年的五朵金花（钢铁、汽车、电力、煤炭、石化），到06年的有色金属、房地产、金融业，这些行业虚构收益不再是主流，隐瞒利润成为主流，一些上市公司通过会计政策、会计估计变更施行更稳健的会计政策，而有些公司甚至直至采到造假手法隐瞒利润。在房地产业，一种传统作法是房地产项目到了收成的时候，将该项目公司控制权转出上市公司，这种做法虽然损害了上市公司中小股东利益，但更恶劣的是象央视新闻调查报道陆家嘴联合开发公司，直接虚构成本虚减利润，并将开发的房子低价销售给内部人。笔者认为，当前房地产业存在暴利行为，象央视揭发的那幢中央公寓，成本在6000元左右，售价在13000元以上，该楼的毛利率不会低于50%，但最终毛利率非常低，甚至是亏损的，这引起了该项目小股东强烈不满，不断向上举报导致内幕暴光。
笔者怀疑，这种现象却不是个别，当然房地产业毛利率如果低于50%，那是相当不正常的，笔者选取了国务院发展研究中心企业研究所等单位组成的“中国房地产TOP10研究组”选出房地产综合实力10强，根据这些公司公布的公开信息，发现近三年中国房地产十强上市公司毛利率不到30%：
2006 2005 2004
亿元 主营收入 主营利润 毛利率 主营收入 主营利润 毛利率 主营收入 主营利润 毛利率
万科 178.5 50.7 28.40% 105.6 30.3 28.69% 76.7 19.3 25.16%
保利地产 40.3 11.3 28.04% 23.6 8.5 36.02%
陆家嘴 28.6 14.2 49.51% 18.3 10.6 57.92% 21 8.4 40.00%
招商地产 29.4 8.9 48.30% 26.6 6.5 24.44% 34.8 6.4 18.39%
金融街 34.8 9.5 25.57% 20 6.4 32.00% 17.4 5.6 32.18%
北辰实业 28.3 10 33.57% 29 7.4 25.52%
金地集团 35.5 9.4 28.17% 25.8 7.9 30.62% 31.8 6.7 21.07%
中华企业 19.8 5.9 47.47% 23.4 7.3 31.20% 21.1 7.4 35.07%
中宝股份 21.4 3.8 27.57% 22 3.8 17.27% 8.5 1.1 12.94%
泛海建设 13.4 3.8 28.36% 5.5 1.1 20.00% 10 2 20.00%
合计 430 127.5 29.65% 299.8 89.8 29.95% 221.3 56.9 25.71%
30%的毛利率只能称得上正常的毛利率，尽管会计上房地产收入确认与房地产商实际售房存在时点差，但这种毛利率仍然让人感觉偏低。尽管从2002年以来，各地房产价格上涨幅度有异，但基本都呈一直上升趋势，而近几年确认的房地产收入所发生的建造成本变化不大，土地取得时间也比较早，房地产开发成本比较低，按理，随着房产价格暴涨，这些房地产开发商毛利率应呈上升趋势，但事实是近三年房地产十强上市公司毛利率变化很小。可要知道，这几年如北京房价岂止涨了一倍，上海从02年到现在，房价至少涨了2倍，大部分是3倍左右，如果按30%毛利率，如果房价没涨，这些房地产开发商的毛利难道会变成负的吗？
如果是隐瞒利润，那么迟早有一天这些利润会释放出来，肉反正烂在锅里，那只是一个会计问题；可事实是，笔者怀疑这是一个法律问题，不仅仅涉及民事，还涉及刑事责任，如陆家嘴中央公寓虚增成本属实，那是职务侵占或贪污行为：将公司的巨额收益偷偷地分掉。笔者怀疑，导致当前强势行业毛利率并不高行为有两种，一种是虚增成本，另外一种是截取货款，如售房款。一些房地产商将楼盘低价转给中介，中介实现最终销售后，再将差价大部分返还给开发商或高管或大股东。
以前，大股东占用上市公司资金往往会导致上市公司虚增资产、虚减负债，但如今这种截留上市公司资金做法并不会导致上市公司账面形成财务窟窿，一个楼盘实现10个亿收益，留给上市公司只有5个亿元，其余5个亿以虚增成本、截留差价手法转移走了，这种侵占上市公司利益行为与传统占用上市公司资金行为相比，性质更严重，因为后者还要偿还义务，而前者是拿了也白拿。
不仅仅房地产业如此，如日中天的有色金属、能源、金融是否也一样存在这种可能，国外流行一个词叫“Tunneling（隧道挖掘）”，也就是说,上市公司的大股东总是会通过种种手段挖掘见不得阳光的地下隧道,挖走中小股东手中的财富。笔者发现，如今的“隧道挖掘”不仅仅是通过转移定价或非公允交易进行，当前这种直接虚增上市公司成本、截留上市公司收益做法已经超出了传统“隧道挖掘”范畴，因为上市公司表面并没有受到侵害，资产没有虚增，负债也没有虚减，也没有隐瞒对外担保，更没有被掏空。
我们一直用市盈率来判断中国股市是否存在泡沫，笔者曾经怀疑中国上市公司的利润有不少是有泡沫的，如炒股收益、炒房收益炒饰为主营收益等；但笔者现在更领会了强势行业可能存在利润流失，如果强势行业不隐瞒利润、不窃取利润，那中国当前A股市盈率会是多少？这个答案恐怕永远解不出来，但监管层及审计师、分析师要高度关注这种强势行业 “隧道挖掘”导致利润流失现象。
七、金融工具会计可能成最大杀手
中国38项新具体会计准则中，最难就是金融工具系列准则，正因为其技术难度系数高，所以其操纵空间也比较大，这也许正应了那句“高处不胜寒”的论断。
金融工具系列准则包括CAS22《金融工具确认与计量》、CAS23《金融资产转移》、CAS24《套期保值》、CAS37《金融工具列报》，其实CAS11《股份支付》严格来说也属于金融工具的范畴。这五个准则学习起来有相当难度，一方面是有大量的金融专业术语，二是金融工具确认与计量也相当复杂，这两点导致金融工具准则成为会计准则的拦路虎，财政部《新会计准则》培训班对金融工具准则介绍基本停留在分类及基本确认和计量上，也没有深入分析四个准则全部内容。根据笔者的归纳，金融工具至少在以下四个方面非常容易引发利润操纵：
第一是金融工具的分类：目前将金融资产分为四大类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产，这四类金融资产中还可以进行重分类，后三类资产可以重分类成第一类资产，持有到期投资与可供出售金融资产可以相互重分类。四类资产实行不同的后续计量原则，其中以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产及可供出售金融资产实行公允价值后续计量，但前者公允价值变动部分进入当期损益，而后者直接进入权益；贷款和应收款项以及持有到期投资采取摊余成本后续计量。亦即，资产定性不同对企业当期损益会造成直接的影响，美国发生的财务舞弊案上有一些就是采取混淆资产性质操纵利润。目前中国上市公司对限售股份的会计处理显现金融工具分类混乱：招商轮船在２００６年首次公开发行时，曾向中海发展、中集集团、深圳华强等14家战略投资者定向配售。根据有关规定，这些有限售条件的股份自招商轮船上市之日起将锁定12个月，而在中海发展、中集集团、深圳华强公布的２００７半年报中，三家公司对各自所持有的同一性质股份的会计处理却不尽相同。[ 朱德峰: 同样的限售股份 不一样的会计处理2007年8月28月上海证券报] 中海发展表示：“作为战略投资者持有招商轮船股票，公司将其划为交易性金融资产，以公允价值计量，公允价值按期末市场价认定”。因此，中海发展对其所持有2000万股招商轮船确认了6040万元的公允价值变动收益，计入上半年净利润，相应增加了股东权益。
中集集团的半年报显示，其所持有5000万股招商轮船被分类为“可供出售金融资产”，并相应确认了1.2亿元左右的“可供出售金融资产公允价值变动净额”，计入资本公积。虽然不影响中集集团上半年的净利润，但增加了期末的股东权益。
深圳华强则是将所持有的5000万股招商轮船确认为“长期股权投资”，并采用成本法核算。根据新会计准则，这部分“长期股权投资”期末的账面价值较初始投资成本并没有发生变化，均为18550万元。深圳华强只有在实际收到招商轮船派发的现金股利时才确认投资收益，计入净利润，并相应增加股东权益
第二是资产证券化：CAS《金融资产转移》要解决重点内容就是资产证券化的会计问题，资产证券化最主要问题是金融资产终止确认的标准，安然设立了近60页长名单的SPE（资产证券化载体），将安然金融资产转移到SPE上，安然终止确认所转移的资产，并确认巨额的资产转让收益；但事后发现，安然对Raptor（安然设立的SPE之一）资产作出保值承诺，这样安然要承担Raptor资产减值风险，本来，Raptor作为安然资产证券化的SPE，安然以投入的资产为限承担责任，也就是只以转移资产为责任限额，如果SPE经营失败，也不连累安然其它资产，Raptor投资者的利益并不随转移资产价值的下跌而受影响，所以并不承担Raptor的风险、Raptor投资者购买的并不是Raptor的股票而是对安然公司的债权。同时事实上这相当于一个期权交易，安然出售了一个Raptor资产的看跌期权，Raptor的投资者拥有Raptor资产的看跌期权[ Ciaexpert，安隆(Enron)破产及会计丑闻案爆发之後有人喻之为安隆"抢夺银行"，安达信(Andersen)提供抢劫的"车辆"
[url]http://www.zsu.edu.cn/WebNews/get/manags/778.html[/url]
]。为了防范安然类似的利润操纵，《金融资产转移》规定：企业因卖出一项看跌期权或持有一项看涨期权的，使所转移资产不符合终止确认条件，应当在转移日计量继续涉入形成的负债，以避免利用资产证券化隐瞒债务。
第三是套期会计：宋献中在财政部《金融工具会计》课题报告中指出：套期会计是衍生工具会计中最
复杂的部分，它包括了套期关系的认定、套期有效性的评价、套期会计核算、套期的披露等等诸多方面，处理方法复杂，技术难度较大，列报成本较高，因此，无论是对于准则的制定者还是实务工作中的会计人员都有相当的难度。而且，报表使用者对套期会计也难以理解，尽管新会计准则对套期会计制定了相当严格的判定标准，但由于套期关系的认定、套期有效性的判别都依赖于管理者的职业判断，加上报表使用者本身的知识背景以及对企业的信息掌握并不完备，这就为管理者实施操纵和滥用套期会计提供了机会[ 宋献中：金融工具会计 大连出版社2006年版]。复旦大学施欢欢，鲁直，张文贤在一篇文章中介绍：安然公司在2000年年报附注中对于交易目的的衍生合约和套期保值目的的衍生合约分别采用逐日盯市的会计处理和保值会计处理。在逐日盯市会计方法下，用于交易目的的远期合同(Forwards)、互换合同(Swaps)、期权(Options)和能源运输合约以公允价值反映在合并资产负债表中的“价格风险管理中的资产和负债”项，同时将未实现的收益及损失确认在“其他收入”中。套期保值会计用于非交易目的的合约。当用于保值的合约标的与被保值标的价格的变化有较大相关性的时候，即保值合约能起到保值作用的时候，用套期保值会计处理。当发现保值合约不能起到保值作用的时候，停止使用套期保值会计，对保值合约价值的变化确认收益或损失。也就是说管理层可以主观判断某一衍生工具是用于保值目的还是交易目的。如果是交易目的，就可以按公允价值调整合约的账面价值，同时确认相应的收益或损失。[ 施欢欢，鲁直，张文贤，由安然破产案透视金融衍生工具的会计处理 《证券投资导报》2002.07]
第四是公允价值确定：我国金融工具准则与美国会计准则、国际财务报告准则基本一致，金融工具的公允价值计量问题一直有争议，复旦大学施欢欢，鲁直，张文贤在一篇文章中介绍：安然破产案引起了人们对美国能源公司中普遍使用的逐日盯市(Mark-to-Market)会计处理的关注。逐日盯市会计处理使得能源公司可以把从相关能源合同中获得的将来的收益确认为当期的收益。逐日盯市会计是FASB允许的，公司通常在每个季度末对能源合同的公允价值进行估计，将账面值调整为公允价值，同时确认相应的利得和损失。因此，管理层在使用逐日盯市会计的时候具有很大的操纵空间。依据GAAP，基于公开交易市场的市场报价是公允价值的最好的根据，应被作为公允价值计量的基础。如果市场报价不能得到，GAAP要求公司基于市场中可得的最好的信息估计公允价值。由于很多能源交易合同的市场报价不存在，公司必须根据市场上相似的合同和估价技术的结果来确定价格。当使用估价技术或模型时，公司用于估计价值的最好的信息包括近期的现货价格和远期价格。能源价格曲线表示能源商品1～5年的远期价格。这是从市场中可以得到的。很多能源合同期限超过5年，因此，只有很小一部分的能源合同有直接可得的公允价值。超过5年的远期价格必须估计，所以有很大的不确定性。通常，从长期看价格更具有稳定性。安然披露用于估价其能源交易合同的市场价格反映了“其在考虑多种因素后的最佳估计，包括标准合约交易价、场外交易报价、时间价值和合同保证的不确定因素等”。但由于对于如何确认能源合约是否出于交易目的以及如何确认能源合约的公允价值均存在管理层主观判断的因素，投资者很难通过财务报表对公司的实际经营情况作出正确的判断。因此，只看财务报表很难看出安然的盈利质量到底怎样。[同4]
安然财务丑闻充分说明了金融工具会计负面的一面，不管是金融资产的分类、资产证券化、套期会计抑或公允价值的确定，都主要依赖管理层主观判断因素，所以金融工具是新会计准则最大杀手，因为最有弹性。
八：资产负债表债务法：报表粉饰新贵
根据新企业会计准则《所得税会计》,我国采用资产负债表债务法,资产负债表债务法与损益表债务法存在一定差异,如南方航空03年境内微利0.15亿元、境外巨亏3.58亿元主要原因是”因调整所得税税率而引起对递延税项变动1.22亿元”及”冲销不可转回递延税项资产1.17亿元”,资产负债表债务法下的计税基础以及由此产生的暂时性差异计算非常有弹性,再加上税率变动,导致所得税费用操纵机会大大增加,兹举南方航空及ST吉化为例:
南方航空(1055.HK/600029.SH)2004年度尽管实现净利1.03亿元,但这是在转回递延所得税负债1.1亿元基础上取得上,也就是如果没有递延负债转回,南方航空04年度仍然是亏损的。南方航空2003年度转回递延所得税负债6.52亿元,从而实现盈利0.15亿元。南方航空充分运用了所得税会计魔力,在延长飞机折旧年限基础上创造了巨额的递延所得税负债,然后利用税率变动巨额转回,再利用暂时性差异的变动调整递延税款余额,递延所得税负债转回成为03、04年境内盈利最主要动因。令人深思的是,03年报南方航空披露了递延税项明细详细余额,而04年报非常简略披露了递延税款转回情况,在”其它”中确认(转回)递延资产(递延负债)1.73亿元,从而增加04年净利1.73亿元,但不知具体构成是什么。南方航空递延税款披露实在让外人难以理解究竟发生了什么,也许只有管理层及审计师才知道。
南方航空2003年度递延所得税负债转回65166万元
单位:万元 2003 2002
递延税项资产
税务亏损 22294 14934
修理费预提 8761 6390
高价周转件维修费 26131 31970
预提费用 1888 11554
飞机售后租回收益 3163 8070
其他 899 3258
递延税项资产总额 63136 76176
递延税项负债
子公司未分配利润 0 25421
修理费预提 8055 7808
固定资产折旧 87274 140328
其他 6971 6949
递延税项负债总额 102299 180506
递延税项负债净额 39164 104330
南方航空2004年度递延所得税负债转回1.1亿元
2004 2003
税务亏损 -39 -223
高价周转件维修费 -254 -261
固定资产折旧 751 873
其它 -176 3
282 392
与此异曲同工的是ST吉化所得税会计财技,ST吉化04年第3季报显示,截止第3季度,该公司累计实现利润总额18.71亿元,而净利润高达22.53亿元,所得税费用为-3.66亿元,巨额盈利为何形成巨额的负所得税费用呢?2004年10月26日,ST吉化(000618)发布公告解释-3.66亿元的来龙去脉:
我公司于10月中旬获悉财政部、国家税务总局联合下发的《关于落实振兴东北老工业基础企业所得税优惠政策的通知》(财税[2004]153号),通知的主要内容为:”东北地区工业企业的固定资产(房屋、建筑物除外),可在现行规定折旧年限的基础上,按不高于40%的比例缩短折旧年限”、”东北地区工业企业受让或投资的无形资产,可在现行规定摊销年限的基础上,按不高于40%的比例缩短摊销年限”、”上述政策自2004年7月1日起执行”。
按照中国会计准则,本公司所得税会计政策为纳税影响会计法,根据上述所得税优惠政策的规定,本公司在申报3季度企业所得税时,可调减应纳税所得额为14.04亿元。3季度本公司调整前应纳税所得额为19.09亿元,调整后为5.05亿元。依据税法规定,本公司期初可由以后年度利润弥补的累计亏损额为16.16亿元,扣除3季度调整后的应纳税所得额5.05亿元,3季度末公司税务亏损累计余额为11.11亿元,按照目前公司产品的价格水平,管理层预计上述亏损可在未来5年内弥补。因此,2004年9月30日按33%的所得税税率,需确认的3季度递延税款资产为3.66亿元,同时增加3季度净利润3.66亿元。
从目前公司生产经营情况看,在原材料和产品市场不出现大幅波动的条件下,按照财政部、国家税务总局联合下发的《关于落实振兴东北老工业基础企业所得税优惠政策的通知》关于所得税优惠的规定将对本公司业绩产生积极影响,本公司2004年全年递延税款资产预计可实现约4.4亿元,由此相应增加净利润约4.4亿元。
这个解释成立吗?ST吉化是香港、纽约及内地三地上市的国有特大型公司,历年来由四大负责审计,03年度审计师是普华,审计费高达300万元。下表是吉化近三年的利润总额及所得税费用数:
单位:亿元 2004(上) 2003 2002 2001 2000
利润总额 2.41 4.26 -10.31 -18.15 -8.77
所得税费用 0 0 0.03 0.08 -0.59
从上表可以看出,吉化00、01、02年连续三年出现巨额亏损,03年扭亏,04年继续盈利;在亏损的三个年度中,吉化均不确认税务亏损引起的递延税款资产,即使是到了04年扭亏为盈了,也不确认税务亏损引起的递延税款资产,直到04年第三季报,才以”按照目前公司产品的价格水平,管理层预计上述亏损可在未来5年内弥补”补确认税务亏损引起的递延税款资产,由于确认税务亏损引起的递延税款资产在会计上是借记递延税款资产,贷记所得税费用;弥补亏损时借记所得税费用,贷记递延税款资产,由于第三季报确认了16.16*33%=5.33亿元递延税款资产,同时又转回了5.05*33%=1.67亿元递延税款资产,这样导致吉化04年度第三季报账面上净贷记所得税费用(16.06-5.05)*33%=3.66亿元;但事实上,这样的会计处理结果令人无法理解,明明03年度有巨额盈利,按理所得税费用也是巨额的,但如今所得税费用却出现巨额收入。导致这种反常除了吉化滥用税务亏损抵免的所得税会计政策外,另外一点就是截止第三季度,该公司因税法折旧或摊销年限缩短,导致补提、补摊折旧14.04亿元,这14.04亿元是一种应纳税时间性差异,应借记所得税费用14.04*33%=4.63亿元,贷记递延税款负债4.63亿元,扣抵上述亏损弥补确认的-3.66亿元所得税费用,吉化截止第三季度的所得税费用也应该是0.97亿元,而不是-3.66亿元。
附文:中报未披露所得税预期税率变更影响:以银行股为例
华夏银行、宁波银行以及南京银行中报未披露所得税税率预期变更重大事项,涉嫌违反信息披露规则,而且为年报利润增长埋下隐患
2007年上半年,交通银行(601328,3328.HK)实现净利润89.18亿元,较2006年同期增长37.43%,远逊于其他上市银行的净利润增幅。对此,交行行长蒋超良表示感到有压力,但压力并不大。其原因是交行为2008年的两税合一而做出额外税务开支,期内计算了一次性所得税费用,以致上半年所得税费用上升,若扣除该项因素,交行上半年盈利同比增长63.13%。
有投资者翻阅了多家上市银行中报,均未发现有如此大的一次性所得税费用计提,因此中期业绩增长幅度远高于交通银行。该投资者就此询问交行是基于何种考虑,采取有别于其他银行类上市公司的计提方法和计提幅度。
交行在回函中称,《中华人民共和国企业所得税法》将于2008年1月1日生效,国内企业所得税率将从33%降到25%,所得税率的变化不仅影响未来的税收支出,也会对现有的递延所得税资产和负债产生一次性的影响,按照中国企业会计准则第18号和国际会计准则第12号的规定,对于递延所得税资产和递延所得税负债,应按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。因此,上述企业所得税率的变化一次性增加了本集团截至2007年6月30日期间所得税费用,在国内准则和国际准则下分别为12.22亿元和12.85亿元。如剔除所得税一次性因素,本行净利润(国际准则)同比增长63.13%。
交行同时表示,本行的相关会计处理是严格执行中国会计准则和国际会计准则的,对于其他银行的会计处理,本行不便做出评论。
预期税率变更影响报告期所得税费用有两个因素,一是报告期所得税税率水平,二是报告期递延所得税资产(负债)余额。如报告期所得税税率为33%,递延所得税净资产是10亿元,预期税率下调至25%,则会增加报告期所得税费用2.42亿元,即10/33%*(33%-25%)。
中报显示,13家上市银行中采取与交行相同会计处理方法的有9家,4家银行未采取。其中,工商银行对预期税率变更作了披露,但强调因实施细则及管理办法未出台,无法合理评估所得税税率变更的影响,故不在报告期内调整;而宁波银行、南京银行、华夏银行根本未披露预期税率变更事实。
预期税率变更对上市银行利润的影响
代码 简称 2007年中报(亿元) 中报是否
披露或调整 中报披露对利润的影响额(亿元)
递延所得税资产 递延所得税负债
000001 深发展 8.9 2.05 调整 -0.24
002142 宁波银行 0.4 0.2 不披露 n/a
600000 浦发银行 26.14 0 调整 -8.43
600015 华夏银行 7.9 0.6 不披露 n/a
600016 民生银行 6.2 11.36 调整 -1.87
600036 招商银行 19.55 0 调整 -5.48
601009 南京银行 1.47 0 不披露 n/a
601166 兴业银行 7.58 0.3 调整 -1.47
601328 交通银行 30.62 0 调整 -12.22
601398 工商银行 24.24 22.26 披露但不调整 n/a
601988 中国银行 163.5 29.41 调整 -36.52
601998 中信银行 10.34 0 调整 -2.75
601939 建设银行 43.95 0.36 调整 -2.71
资料来源:上市公司资料
9家调整的银行中,中行影响额最大,因预期税率变更导致当期利润减少36.52亿元,而当期该行实现净利润327.26亿元,因税率变更所得税费用增加导致当期净利润减少10%。而交行尽管影响额只有12.22亿元,但由于当期只实现净利润89.18亿元,故导致当期净利润减少近14%。
未调整的4家银行中,虽然工行由于递延所得税资产及递延所得税负债几乎相等,所得税税率变更对其影响不大,但在其他银行大多做出调整的情况下,其不调整的理由并不成立。而华夏银行、宁波银行以及南京银行三家银行没有披露所得税税率预期变更重大事项,涉嫌违反信息披露规则。如果原税率按照33%计算,则预期税率变更对利润的影响额分别为1.77亿元、480万元、3560万元,约占上半年净利润的18%、1.3%、10%。
另外,建行递延所得税资产余额高达43.95亿元,但此次税率变更影响所得税费用只有2.71亿元,令人怀疑其调整是否到位。国内银行税率由33%调整至25%,调整幅度高达24.24%,粗略估算建行此次税率变更增加所得税费用也在10亿元之上。
当前,上市公司及审计师对这个问题仍存在不同看法,有些上市公司想等到2007年报再进行调整,这也是可行的,但由于各上市公司会计处理不一致性,损害了会计信息的可比性。如交行对该事项的误读,就容易让投资者误以为其他上市银行没有产生因税率变更导致的一次性所得税费用。
结语
还有两个与股权分置改革相关的因素特别值得关注，一是业绩承诺，这是股改后的近几年比较容易诱发财务造假的主因之一，也是2006至2008年报审计所必须重点关注的事项。不少公司为了保证股改过关，对近三年的业绩作了承诺，或承诺净利润指标，或承诺净资产收益率指标，有的还承诺分红指标。如果没有完成这些指标，大股东要付出追加送股等代价，即业绩承诺没完成就要赔钱。为避免赔钱，上市公司在大股东的控制下，在权衡财务作假的成本与收益之后，如果觉得造假收益大于成本，上市公司要通过各种会计手段虚增利润以“兑现”承诺，所以注册会计师要高度关注业绩承诺的上市公司近向年业绩是否存在虚增或平滑嫌疑。
二是分析师盈利预期。这是华尔街报表粉饰的罪魁祸首，中国证券分析师目前还没有这么大的影响力，但分析师在估值与定价的地位越来越重要，这迫使上市公司的管理层不得不重视分析师的盈余预期。为了实现所需的价位，不得不被动配合分析师迎合其预期的盈利，分析师也借此提高自己的身价，从而给予业绩配合的上市公司以更高的估价。
当然，并非所有的因素都使报表粉饰进一步加重，随着整个社会诚信度不断提高，监管透明度不管增强，这会导致高管、注册会计师、保荐人守法意识的提高，道德的提高以及违法成本的加大，会使报表粉饰成本增加，并使报表粉饰的机会及借口因素减弱。总之，后股改时代，报表粉饰动机增加，报表粉饰手法翻新，只有对上市公司的利益输送和会计操纵加强监管，才能有效地降低股权分置改革的社会成本，维护我国证券市场健康、稳步发展。
附文：会计“创造”收益
夏草
曾经有老人家称:经济越发展,会计越重要.很长一段时间,我者对这一口号呲之以鼻,在IT冲击下,会计人沦落为录入员.可是,近来,我发现,会计本身还是有一点名堂的,通过会计,可以合法为企业”创造”利润,通过会计的处理,很多费用可以不入账,或者直接走”权益”;通过会计处理,可以人为创造出收入,而且是合法的.会计也是一个”利润”中心,不是吗?兹举三例
股票期权 股票期权计划俗称“公司请客，市场买单”，激励的市场化，实际上也意味着经营者将一部分经营成本（激励成本）向市场转嫁.这实际上是一种会计假象:上市公司牺牲权益以换取收益,一个简单比方是,上市公司向高管授予1亿股股票期权,行权价是10元;而行权日股价是20元,如果高管全部行权,则上市公司融资10亿元,如以市场价发行则融资20亿元,上市公司损失10亿元,相应的是高管获利10亿元.所以,股权激励仍然是”公司请客,公司买单”行为,公司表面上没有付出,但实际上在高管获取巨额利润同时是上市公司付出了巨额的对等成本.但在会计上,上市公司并没有反映出损失,这是由于上市公司股票发行价与面值之间差额会计上不走”损益”直接走”权益”,也就是在本案中,上市公司资本公积减少了10亿元,,而如果以现金支付这些股权激励成本,则上市公司必须付出10亿元真金白银,导致上市公司增加成本10亿元从而利润也减少10亿元.在这场会计游戏中,上市公司玩得就是”费用(成本)直接走权益”的游戏.,这也是会计一种陷阱.
如今股票期权要费用化,好象赌住了这一漏洞, 但还是有很大的操作空间,根据我国准则规定:权益结算时，企业以员工股票期权在授予日的公允价值及预计可行权数量为基础记录等待期内各期员工服务，且等待期内只需对可行权数量进行重估，而无需对每份股票期权的公允价值进行重估。那么，当企业在授予日对股票期权的公允价值估值很低时，即使等待期结束时市价远远高于行权价，企业计入成本费用的金额也无须调整，这使得企业为达到利润操纵目的可以任意对授予日股票期权价值进行计量，而不会有未来调整的压力
对赌协议 股票期权如果由公司直接发行,则根据现行的规则或多或少都要在公司账上体现一点费用,目前有一种激励制度比股票期权更刺激,那就是管理层与股东之间的对赌协议,对赌协议实质上也是一种期权,蒙牛的财务投资者与管理层达成一个这样的对赌协议:双方约定，从2003年～2006年，蒙牛乳业的复合年增长率不低于50%。若达不到，公司管理层将输给摩根士丹利约6000万～7000万股的上市公司股份；如果业绩增长达到目标，摩根士丹利等机构就要拿出自己的相应股份奖励给蒙牛管理层。
蒙牛管理层因实现了预期收益,获取了3亿多港元巨额收益(以0.74港元／股认购市值6港元的蒙牛6000万～7000万股),这笔高管报酬是否要进入上市公司损益?有的人可能认为,这是股东与管理层之间的事,与上市公司无关,上市公司又没有支付股票期权,上市公司当然不入账了.蒙牛这不省了这3个多亿薪酬开支吗,不就等于间接增加3个多亿的收益吗?实际上,有些公司可以更直接一点:如果公司业绩达到预期目标,则由大股东支付奖金;没达到预期目标,就不兑现资金.也这是一种对赌协议,但由于支付主体是大股东,公司就省了这笔奖金支出.
目前我国也在学习西方引进股权激励机制,但有一些带来中国特色,如中信证券、中化国际、深振业股权激励方案析股份来源是大股东所持股份，大股东“无偿”提供股份激励.这种情况下,上市公司是否要对此股权激励费用进行会计处理?前段时间,格力空调大股东半买半送经销商10%股权,导致经销商获取数十亿元的收益,这都变相减少了上市公司费用,增加上市公司收益.
衍生品 战略投资者这个词很流行，以前中国新股发行时，还要专门向“战略投资者配售”这个玩意，从战略管理角度，这是提高企业竞争力、形成行业价值链一个有效办法，可在中国执行下来，变得非常荒唐和可笑。 最典型是隆平高科，隆平高科的战略投资者都是些什么人？好听一点是“投资公司”，难听一点就是“炒股票”的，炒股票去买隆平高科的种子？真是可笑之极。但这种情况确实发生了，这些投资公司与隆平高科都签订了巨额的采购合同(要不然，作为战略投资者就名不顺、言不正了)，隆平高科坐收渔利，股价一度炒高到40、50元，可说白了，隆平高科自2000年上市以来，如果没有这些所谓“战略投资者”的进贡，可能早就亏损了，不是吗，到了2002年，它终于原相毕露，报出亏损。
认股权证发行对象非常广泛。假设认股权证市价是5元，而发行价格是1元，这里就有4元的发行折价，如果将认股权证发给上下游厂商，则厂商可以从认购权证获取差价，并从中受益。如果再达成一个秘密“合作”协议，上游厂商折价供应材料，下游厂商溢价购进厂品，则发行人主业的毛利率会得到提升，也直接导致每股收益的增加，而每股收益的增长直接带来股价的上涨，股价上涨又带来认股权证价格上扬，这样上下游厂商从认股权证中获利更丰，就可以给发行人更多的让利，发行人的收益因此更上一层楼，如此良性循环，达到厂商及战略投资者共赢目的，最终形成不利于证券市场健康发展的利益共同体。
这给人一个启发，衍生品是有价证券，通过发行衍生品为上下游厂商甚至是投资者、职工进行利益输送，从而降低发行人的费用、提高发行人的收入. 上下游与上市公司打造产业链，上下游让利上市公司，上市公司通过资本运作如发行认购权证、增发、可转债等方式进行返还利益，因为前者能为上市公司创造利润，而后者减少只是减少权益。但这一切需要投行的帮忙，而投行帮忙也不单纯为了投行的手续费，更为了加了这个产业链，分享会计和资本创造的超额收益
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