商务部反对汇源并购案三大理由无一成立
铅笔经济研究社 [url=http://www.ipencil.org/?author=55][color=#29568f]周克成[/color][/url]中国商务部于3月18日否决了可口可乐并购汇源案，并“具体阐述”了未通过审查的三个理由。但这三个理由，无一成立。如下文字，加粗部分为商务部宣布的理由，正常字体是我的点评。
[b]第一，如果收购成功，可口可乐有能力把其在碳酸饮料行业的支配地位传导到果汁行业。[/b]
商务部有义务拿出充分的证据，用来说明可口可乐为什么就一定“有能力把其在碳酸饮料行业的支配地位传导到果汁行业”。一个企业在一种产品上的成功，并不等于在其他产品上也一定会取得成功，并不像政府官员口中轻轻“传导”两个字就可以做到的。同属饮料行业，是不是可口可乐一旦收购酸奶、功能饮料、纯净水同行，就真的可以取得市场“支配地位”？
事实上可口可乐没这么大的能耐。市场的培育、品牌的塑造、生产的管理，都需要漫长的时间积累与考验，并不是在碳酸饮料市场中取得成功，就在其他领域也一定会取得成功的。也正因为这样，可口可乐要进入果汁市场，也才需要收购汇源果汁，否则他自己搞个品牌，然后把自己的“支配地位”“传导”过去就行了，何必花大钱收购？
另外，可口可乐在碳酸饮料行业是否具有商务部所说的所谓“支配地位”本身就是一个问题。在全球范围内，百事可乐一向都是可口可乐有力的竞争者，虽然可口可乐的市场份额还是更大，但它从来无法忽视百事可乐这样的竞争对手的存在。
进一步讲，“市场支配地位”本身是个含糊不清的概念，一个企业在市场中具有多大的市场支配地位，得看人们是如何划分市场的。拿可口可乐来说，如果谈“碳酸饮料”，那它的市场份额是不小，但谈到饮料，再谈到食品，谈到一般消费品，那他的份额也就微不足道了。
[b]第二，如果收购成功，可口可乐对果汁市场的控制力会明显增强，使其它企业没有能力再进入这个市场。[/b]
任何一个企业，如果没有政府做靠山，那根本不会在任何一个市场中具有什么实质性的“控制力”。可口可乐如果成功收购，那它在果汁市场的份额是会增加，但这就会导致这市场中的果汁供应现状有任何改变吗？会改变人们的胃口，让所有人都只喝可口可乐旗下的果汁，还是有能力禁止其他企业进入果汁市场？这一切，假如没有政府的行政干预，实在很难想象。
有两种看起来似乎有道理的“控制”，是对果汁生产上游原料的控制，以及其销售渠道的控制。但这些都似是而非。
上游看，可口可乐有可能和大多数果农达成类似这样的协议：我可以大规模收购你的水果，但条件是你不许给其他果汁生产商供应水果。实际上可能吗？不可能，一方面，如果你出价够高，那自己的生产成本你就控制不住；另一方面，你出价不高，就不可能有人愿意和你达成类似协议。而更重要的是，天底下果农、尤其是潜在的果农千千万万，你如何垄断得了？
从销售渠道看，这也不过是一个神话罢了。一些超市，会和个别厂商收一定的价钱，而拒绝销售其他厂商的商品，但这从来不能杜绝其他商品的销售。家乐福、沃尔玛这个地球上的两大超市，可谓所向披靡，但也从来没能够真正控制任何一个地方的零售市场。理由如上：潜在的竞争者太多了，你防得了多少？
[b]第三，如果收购成功，会挤压国内中小企业的生存空间，抑制国内其它企业参与果汁市场的竞争。[/b]
任何成功的企业，都会挤压其他同行企业的生存空间，这是再正常不过的事情了。大家都是生产销售果汁的，我生产的更对消费者胃口，价格也更合适，那把那些生产既不好喝价格又贵的果汁厂商挤垮，这正是一个正常、健康的市场经济中应该发生的事情。现在一个政府部门出来担心这样一种情况的发生，不仅仅是角色错误的问题，而是赤裸裸的反市场行为了。
可惜商务部在这样干的时候，偏偏给自己披上了维护市场的外衣。试问，一个成功的企业，除了靠讨好消费者赢得市场外，还能怎么损害对手？难道可口可乐成功竞购汇源果汁之后，就会拿起大棒，禁止其他企业进入果汁市场？不会，能这样干的，永远只有政府部门，只有由政府授权垄断经营的中国电信、中国邮政，才可能动用武装力量去强抢竞争对手的生产物资与财富。
而且，汇源果汁目前本身已经是一个非常成功的企业了，那么，这企业的存在，是否已经抑制了其他企业参与果汁市场的竞争？答案是否定的。这一点从超市上琳琅满目的果汁饮料可以看得一清二楚。
总而言之，商务部举出的这三个理由，都是及其牵强附会的，并没有说服力。假如商务部真的是在“反垄断”的话，那就应该看看网友的反应：“中国电信、中国移动、中国电力、中国航空、中国石油……哪一个不垄断？”说反垄断，而放着真正的垄断大鳄不管，却对一宗普通的商业并购案大加干涉，这是什么道理？
财经传媒人王子恢敏锐地指出了问题所在：是“贸易保护主义毁了可乐并购汇源案。”“中国商务部只是在以牙还牙而已，针对美国境内愈演愈烈的贸易保护主义，中国政府在政治立场上，牺牲可口可乐并购汇源的案例，并没有太多痛苦的抉择。所以，可乐并购汇源之案例，似成政治牺牲品，无它，时运不济而已。”
这实在是一种悲哀，一些高高在上的官员，一时意气用事，竟然毁掉了人家的大生意。而更惨的是，这样冤冤相报何时了？真是官家吵嘴，百姓遭殃。 中国官员的问题在于，让他们找个像样点的理由都办不到，他们只会想出“躲猫猫”之类。
汇源内部人士指出：可口可乐操作收购案结果
“汇源尊重商务部的决定，不卖给可口可乐了，我们要好好干，回报国家。”3月18日15点，朱新礼通过越洋电话向汇源集团高层以及全国的大区经理如此“训话”，而这个越洋“训话”据商务部正式对外发布消息，否决可口可乐收购汇源一案不到一个小时。而此时，网络之上、媒介之端，关乎“可口可乐并购汇源被否”的争辩与研判，已是漫天飞舞、群论汹汹。
究竟这是商务部的首次亮剑，以反垄断的名义保护民族品牌还是如传言所说，被可口可乐高层公关的结果？而外电对于此次判决是否意味着中国已经开始实行贸易保护主义的争论同样激烈。
一桩原本被广泛看好的跨境“姻缘”，在经历了将近200天的考验之后，最终落得个缘分散尽、不欢而散。一起跨境并购案，以反垄断的名义否决，背后究竟隐藏着什么？
汇源声音：可口可乐操作的结果
3月18日14点30分，汇源集团内部人士给《中国经营报》记者发来短信：“我上次不是给你说过：结果会以商务部按《反垄断法》不批。”他坚定地指称，“这是可口可乐操作的结果。可口可乐一早就不打算买了，汇源早就做好了准备。”
他所谓的“上次”意指2月28日，朱新礼在一个公开论坛上“即兴”言论，“在现时环球金融危机的环境下，我问过可口可乐会不会动摇，可口可乐表示没 有动摇，但是可口可乐董事会反对的声音越来越多，我要给他们打气”。朱新礼所说的给可口可乐方面“打气”，意味着尽可能在收购价格上做出让步。
《中国经营报》记者了解到，进入3月份以来，汇源与可口可乐的甜蜜关系开始出现“裂痕”。
3月6日，亚洲最大的可口可乐创新与技术中心于上海闵行区紫竹科学园区隆重开幕，可口可乐公司总裁及首席执行官穆泰康亲临现场，并高调宣布未来三年在中国投资20亿美元。这在当时被外界认为是在向中国政府释放善意，希望早日达成收购事项。但在朱新礼眼中，这个大举投资则意味着可口可乐已经开始为收购失败重新布局中国。
在上海的会面上，朱新礼捺着性子追问可口可乐公司总裁及首席执行官穆泰康，可口可乐大举投资，是否意味着在并购问题上产生了动摇？而穆泰康则回应，希望汇源能够同意降低收购价格。记者未能了解当时情况，或许是因为可口可乐方面压价太多，朱新礼并未让步。
据记者了解，沪上会晤，并不愉快。
此前的3月1日，朱新礼召集公司高管以及各地大区经理开了一次电话会议。会上，朱新礼公布了一系列人事调整方案以及业务条线的重新布局。一位参加了电话会议的汇源集团高管回忆，“尽管朱新礼没有提到收购案的审批问题，但我们已经预感到形势不妙。正常来说，接近3月23日商务部审批大限，汇源不该有大动作。汇源在敏感时刻如此大动作，或许意味着收购可能泡汤。”
“(并购案被否)是可口可乐操作的结果。一颗红心、两手准备，(并购案被否)我们早都有准备的。”汇源集团内部人士直言不讳。“可口可乐早已不打算买了，可口可乐董事会反对的声音越来越多，这是事实。商务部裁决中说‘商务部与可口可乐公司就附加限制性条件进行了商谈，要求申报方提出可行的解决方案’，那只是程序问题，可口可乐有意提出更为严苛的方案以让审批无法获批。”
不过，对于可口可乐操作最后并购结果这一说法，翰威特咨询公司工作人员仍感震惊和意外。“我们已经和可口可乐达成了1300万的合作协议，将全面介入与并购汇源相关的整合工作，包括人力资源等方面的咨询。”该工作人员告诉记者，3月18日商务部否决的消息让公司炸了窝。“翰威特已经开始了对汇源人员的访谈，之间没有得到一点信息。现在并购被否，意味着我们的大单子没有了。”
3月18日晚8点多，可口可乐给《中国经营报》记者发来声明，在该声明中，穆泰康表示，“我们很遗憾该项交易未能如计划进行，但我们尊重商务部的决定。”
而据记者从可口可乐内部人士处了解到，3月18日，可口可乐内部也在商务部裁决结果出来后召开了紧张的会议，商讨如何对外回应。可见可口可乐事先也并不确定会是这样的结局。
接受《中国经营报》记者采访时，商务部新闻发言人姚坚则强调，“据我所知，可口可乐继续并购的意愿还是有的，不存在可口可乐公关商务部的情况。”
此间，汇源集团各地经销商已经在进行业务强化演练，以期在最短时间内提振渠道战斗力。尤其耐人寻味的是，3月23日开始，上百家电视台、报纸，将连续播出、刊登为期3个月的汇源广告。
显然，这也从某种程度上意味着，朱新礼对于这一结局已经有所准备。他在较劲，准备大把“烧钱”，张扬汇源的品牌与影响。
“并购案”罗生门
尽管，汇源集团公开表态尊重商务部的裁决。但是，汇源集团内部对商务部裁定的理由一直心存疑窦。
汇源集团内部人士指称：商务部禁止收购的理由，经不起考问。关于集中之后对市场进入的限制问题。目前果汁行业不存在进入限制，果汁行业的准入门槛很低，只要企业有资金、设备，就可以做。目前国内果汁消费量人均不足1公斤，与欧美发达国家年人均50-70公斤的消费量相差很远，市场空间非常大。另外，可口可乐与汇源远达不到行业垄断，汇源的强项是高浓度果汁与中浓度果汁，这两者总和远不及低浓度果汁的销量。
一位接近商务部的人士私下向《中国经营报》记者透露，“去年年底与商务部反垄断局局长尚明接触，听他的口气，我隐约预感到可口可乐并购汇源的案子可能会被叫停。”
彼时，80%以上的网友坚决反对可口可乐并购汇源。网络上的沸腾言论，的确在一定程度上影响了商务部的决断。
商务部禁止可口可乐收购汇源，消息一出，《中国经营报》记者采访了多位法学界人士，他们均表示，“出乎意料、难以理解”。
“以《反垄断法》为依据，没有理由否决这起并购案，担心什么呢？”一直以来，商务部研究院外资研究部主任马宇研究员通过写博文的方式支持并购，为此还遭受了网民的攻击与漫骂。“并购案为什么被否决？因为品牌问题？反垄断审查只涉及竞争，不涉及品牌。担心可能造成垄断？果汁是一个完全竞争的行业，果汁不是那种不可替代的生活必需品，消费者拥有自主的选择权，即使可口可乐并购汇源之后在果汁领域也不构成事实上的垄断。”
“《反垄断法》比较特殊，是要做经济分析的，经济分析合理就合法，反之则不合法，《反垄断法》是合理性与合法性高度统一。之前在一些会议上，我公开表态，可口可乐并购汇源与《反垄断法》不抵触，不损害市场竞争，应该会获准通过，没有大问题。”《反垄断法》起草专家、中国人民大学法学院博士生导师、著名经济法学家史际春教授向《中国经营报》记者表达了他的看法，“我感觉商务部的决定或许是受到了网络情绪的影响，做出否决的裁定是不理性的，商务部这个最终裁决的最大后果是将来丧失公信力，那是很麻烦的事情。”
“商务部的裁决意见出来后，网络上的质疑还是很多的。你怎么看？我也上网看了，基本都是很正面的评论吧。商务部反垄断调查局依据法律进行公正的调查与判断，不管外界怎么说，这个裁决是经得起时间检验的。和凯雷并购徐工事件不同，(可口可乐并购汇源)不需要听证。”商务部新闻发言人姚坚对《中国经营报》记者说。
史际春教授则认为，商务部否决这起并购案的那些理由很牵强，经不起推敲。“比如，商务部认定：‘此项集中将对竞争产生不利影响。集中完成后可口可乐公司可能利用其在碳酸软饮料市场的支配地位，搭售、捆绑销售果汁饮料，或者设定其他排他性的交易条件，集中限制果汁饮料市场竞争，导致消费者被迫接受更高价格、更少种类的产品’。这怎么可能？要知道，可口可乐自己本身就有果汁饮料，按照那个逻辑，可口可乐早就可以搭售了。搭售这种方式，无论从销售行为还是操作方面来说，都不可行。比如，商务部认定：‘集中还挤压了国内中小型果汁企业生存空间，给中国果汁饮料市场竞争格局造成不良影响’。果汁消费与国计民生无关，更不牵涉国家产业安全，即使并购达成，我认为不会对中小企业进入果汁市场造成障碍。在经济全球化的大背景之下，任何企业想通过并购来达到市场垄断地位，已经基本上不可能了。” 史际春对《中国经营报》记者说。
汇源集团内部，弥散着悲喜交加的复杂情绪。有人哀伤地认为，汇源被可口可乐抛弃了；也有人欣喜地感叹：汇源的价值是存在的，值179亿港元。
不过，所有人都知道，时下的汇源是“有价无市”。
资本市场的反应可谓强烈。3月19日，汇源果汁(01886.HK)暴跌，集合竞价时段下跌五成，股价拦腰斩断，开盘大跌51.93%，报3.99港元。摩根大通发表报告称，维持汇源果汁(01886.HK)减持评级，目标价3.5港元，比最新市价仍折价18%。
一场未遂的跨界交易，朱新礼以及汇源成了显而易见的输家。瞬间，笼罩“高溢价”幻影的汇源被打回原形。
“并购案被否，对汇源是个残酷的考验”
3月19日，北京顺义区北小营镇汇源路汇源集团总部，中午时分，一辆黑色奔驰缓缓驶出，车里正襟危坐的是北京汇源集团总裁朱新德(朱新礼胞弟)，“汇源系”二号人物。此时的朱新德正忙于应酬。
汇源集团董事长朱新礼的手机则始终处于关闭状态。面对来到汇源集团总部的《中国经营报》记者，汇源总裁助理曲冰称，“朱总在国外，他经历的事情多了，这算什么？”
“朱新礼这个人很感性，有时候在决策上表现得不够理性，他的局限性非常明显。汇源不是家族企业，是个大个体户而已。外来文化与山东文化的融合之难，汇源一直没有妥善解决好，这也是它在管理上始终难以提升的根本原因。”汇源集团内部人士说。
“商务部宣布禁止可口可乐并购汇源，并购案被否是否对汇源是个打击？”直面《中国经营报》记者的提问，朱新德回应，“我刚从欧洲考察回来，不好说，这个事情没议论过。我一直负责浓缩汁业务，中国汇源那边的业务我很少过问，他们的会议我也不参加。”
朱新德所言或许并非虚矫。汇源方面一直在为可口可乐的莅临做着精心准备，2009年年初，朱新礼调整了组织结构与管理体系，中国汇源、北京汇源作为两大独立板块各自存在，前者将整体出售给可口可乐，后者专注于浓缩汁业务由朱新德具体经营。其后，汇源与可口可乐双方的高层管理人员有过短暂的互访学习。
那一阶段，汇源与可口可乐，亲近而友好。
2008年9月3日，可口可乐宣布以总价179.2亿港元全额收购汇源果汁。其时，朱新礼曾对部下讲，“大家都要好好干活，最后如果不被收购就照常运作，收购了也可以给可口可乐一个好的汇源。”
截至2008年6月底的中期业绩报告显示，汇源2008年上半年业绩比较惨淡。毛利从2007年同期的5亿元下降22.2%至3.91亿元，毛利率则从36.9%直降至30.2%；集团的“现金与现金等价物”只有6.66亿元，比去年同期下跌48%；存货却增加了2.48亿元，增长33.42%。
舆论普遍认为，朱新礼在当时出售汇源，是高价退出的“解套”良机。
2008年以来，朱新礼一度倾注资源于果汁之外的新品，但是销售远未达到预期。2008年年初，朱新礼针对全国经销商体系下了一记重拳。一些地方的营销队伍，被裁减掉2/3，“这不叫裁员，是折腾，对企业的长远发展不利。朱新礼不承认是裁员，他鼓励员工承包、创业。2008年激励业务员和片区经理在细分市场实行承包制，效果不理想，注定会失败。”汇源集团的一位大区经理对《中国经营报》记者说。
“这半年以来，汇源的市场表现不理想，公司的上上下下都在观望、期待可口可乐早日入主，营销方面采取‘守’势，几乎没有明显的进取行为。”前述大区经理不无抱怨，为了“迎接”可口可乐，朱新礼要求各地建设项目能缓则缓、能停则停，各大灌装厂以消化原辅材料为主，压缩所有采购。
得知商务部以《反垄断法》为由禁止可口可乐收购汇源的消息之后，汇源集团内部人士给《中国经营报》记者发来短信表达心情与感受——“天哪，汇源惨了”、“并购案被否决，对汇源是一个残酷的考验。为了迎接可口可乐，汇源方面可谓斩钉截铁、破釜沉舟。最终被否决，汇源员工的悲观情绪在蔓延，心态的转变需要时间，朱新礼的当务之急是解决营销团队的心理问题。”
“短期内朱新礼还是会操盘汇源，我们甚至猜测他有可能退居二线。我个人感觉是可口可乐不想买了，汇源这个企业很怪异，估计可口可乐无法用正规的方法去改善和管理汇源。”接受《中国经营报》采访时，另一位不愿具名的汇源集团大区经理如此分析。
遭逢的这一切，朱新礼无法悲伤。也许他早就预料到这一结局。 俺以从事新闻工作6年的嗅觉，怎么都觉得上面那条有假新闻之嫌，或至少，被“舆论导向”过了。
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