[转帖] 感谢“野蛮人”：万科股权大战的真实原因(谢诗作）

水笺

感谢“野蛮人”：万科股权大战的真实原因

2015-12-20 12:03阅读(21942)评论(19)

万科股权大战白热化，有关这次大战的讨论更是热闹非凡。有支持王石的，也有支持老姚的。我敬重王石先生，不仅仅是被他的道德情怀所征服，更多地是出于对万科的一种认可。然而，在这次股权大战的问题上我却不能占在他那边。
我认为指责宝能资金来源有问题、信用不足都无可厚非，有无实际效果暂且不论，无非是一种阻止他人收购的策略手段。但是，说什么是为了广大中小股东的利益，就未免矫情了。
我就是典型的中小股东。说实话，谁能把股价弄高，我就支持谁。
我认为，有关这次股权大战的解读都是把简单问题复杂化和戏剧化了。说什么万科推行先租后售营销策略，对那些没有足够现金流的同行造成了冲击，宝能收购万科就是要阻止其这样做。但是万科的这一做法冲击的并不是宝能一家，凭什么它出面来做成本自担、收益大家分享的事情？说什么这是宝轮、万科在做局，目的是把股价做高，然后让散户买单。但是几百亿资金砸进去，能轻易炒一把就出来吗？说什么在反腐高压下，有关资金急于要洗白，故不惜代价收购万科？但是这样做就能洗白吗？犯得着这样声势浩大地洗白吗？
没有那么复杂，万科遭收购，只是因为它便宜！
说什么恶意收购，这都是经济学者坐在书斋里闭门造车的想当然。世间根本不存在恶意收购这回事。只要收购者花的是自己的钱，收购的原因就永远是便宜。没有人花自己的钱去买贵的东西。即使花的钱不全是自己的，但只要自己下了足够的注在里面，就绝不可能有钱任性。几家企业绞杀在一起，争抢万科股份，其中两家还是私企，怎么可能是有钱任性呢？
好比我们说什么过度投资、产能过剩，其实花自己的钱，是不可能出现这些问题的。
中国曾长期拥有世界最高的增长率，可是中国股市给股东的回报是什么？扣除税收，差不多是零回报。并非企业真的不能有高利润回报，而是管理层享受太高的工作中消费，利润被吞噬，股价被低估了。中石油一顿饭10万，中石化陈同海日均消费4万元，大家不会健忘忘记了吧？就算今天中国经济经历着三十年来最严重的困难，增长率不也还有全世界屈指可数的6.9%？一方面是经济高增长，另一方面是股市低回报，其中问题还不令人反思吗？
根据万科现有的净资产和盈利情况，以16元的价格收购，理论上可以得到9%的年利回报。再高似乎就不便宜了。但这种计算是以现有治理结构不变为前提。万科的第一大股东是华润，华润是国有企业。尽管我认为以王石为首的万科管理层是极其能干的管理层，但是经济学的基本理论告诉我，只要大股东是国有企业，那么股价都存在被低估的可能性。
中国股市是审批制。在此制度下，市场充满烂公司。好公司哪里都能上市，干嘛要接受你的审查，去国外上市好不好？即使有好公司，但它们不分红啊，没有为股东创造利润的压力，与烂公司又有何异？说来不难理解，既然知道股民没有选择，干嘛要给你分红呢！所以炒壳才成为A股市场上一道独特的风景线。因为审批制的缘故，A股市场整体估值是偏高的。
并非A股市场真没有好公司，而是其表现出来的低于其潜在的价值。随着注册制到来，任何公司只要符合规定都可以上市，公司之间就要展开竞争，你分红少，那么就没有人买你的股票，你就只有退市了。在审批制下，一方面是A股市场整体被高估，另一方面是好企业又被低估。注册制将对管理层形成强大约束。随着注册制到来，一些好公司价值又会上升。
我的判断是，如果大股东不是国有股份，那么中国股市的整体估值要大幅上升。而注册制绝不只是简单地让A股估值中心下移，更重要的是使股价发生结构性变化，优质公司可能会获得人们的青睐，靠炒概念、题材的高价股会大跌，而一些壳公司则有退市的可能。
尽管国有控股公司股价有被低估的倾向，但是或者由于政策不允许放弃国有控股，或者由于股权集中，利益集团不愿放弃既得利益，收购成本高，他人于是不敢问津。万科股份相对分散，收购成本低，被人觊觎就在情理之中。万科被“野蛮人”敲门只是迟早的事。
在所有的解释中，相对来说我接受“这是一场豪门恩怨，‘赵家人’新势力打败了旧势力，万科被收购不过是新一轮洗牌”的说法，毕竟敢从华润虎口夺食，不会是一般的人。但这也正说明万科的实际价值是被低估了的，试问“赵家人”可能去收购一个不便宜的东西吗？
当10月初央行不经人大修改中国人民银行法，允许商业银行用贷款合同向自己再贷款的时候，就意味着银行坏账已经到了十分严重的程度。万科股权大战的背后原因，是大家都预见到，中国将大规模印钞，以填补政府债务与银行即将暴露的坏帐黑洞。万科持有的资产，主要为大城市土地，以及近几年学万达，将部分优质房产留起来只租不卖，或先租后卖，待价而沽。社会发展的趋势不是简单的城市化，更不是城镇化，而是大城市化。万科持有的这类以大城市土地与房屋为主的资产，相对更加优质，引来大资金争夺不奇怪。对这些大佬来说，中国经济没有他们看不到的盲区，不会是盲目冒险。即使今天看万科不便宜，但是理解了大城市化的未来趋势，尤其是当货币超发过后回过头来再看，万科其实是便宜的。
收购万科还有额外的好处。它是房地产龙头企业，有标杆意义，控制了万科，在房地产行业话语权就大了。
“野蛮人”是资本市场极端重要的一种治理机制。如果经理层不尽心尽力为股东创造价值，把股价做上去，那么就会被“野蛮人”敲门。中国股市迫切需要“野蛮人”，否则管理层就总是可以少给股东分红，甚至不给股东分红，让一个本来有高价值的企业在市场上表现平平。今天万科被“野蛮人”敲门，其实是管理层让股价长期在低位趴着的应有报应。早知今日，何必当初。与其今天反收购，何不在当初股价低迷的时候回购股份？所以，真正能够维护中小股东利益的恰恰是“野蛮人”。不管“野蛮人”是谁，我们都要感谢他们！
一石激起千层浪，我相信那些潜在价值本来高，而由于种种原因股价低迷的企业，管理层应该警觉了。那些价值相对低估、成长性较好的股票应该会涨了吧。当然，说到股价，我必须多提醒一点。由于美元进入加息周期，资金流出新兴国家，这些国家债务负担增加，可能会出现经济金融危机，这对股市可能带来冲击，短期需要把这种可能的冲击考虑进去。

水笺

王石拒毒丸计划：宝能、华润、万科都是一家人

凤凰财经讯 据21世纪经济报道称，12月23日早晨，记者独家从瑞士信贷人士处获悉，王石登门拜访瑞士信贷。

王石在演讲中明确表示，不会实行毒丸计划。

万科主席王石在演讲中表示：“我是很尊重潮汕帮的，特区帮、深圳帮大家都是为深圳做建设的，宝能、华润、万科都是深圳帮，都是一家人，不应该内斗。”

王石还在演讲中表示，如果宝能要改组董事会的话股权还不够，同时也会对公司造成不稳定影响：“我们愿意照顾前海的诉求。前海很像香港的梁伯韬，能改组就改组，不能改组股价上他也不会亏。”梁伯韬是香港著名银行投资家，曾在2006年7月对香港电讯盈科[1.99%]进行总价91.6亿港元的收购，但最终在2006年12月以收购失败告终。

同时对于此次拜访，瑞士信贷处人士表示：“拜票的性质多一点，是希望基金们都投他。”

最新持股信息显示，宝能系截至12月15日持股量已经上升到23.523%，而安邦保险截至12月18日持股比例上升到接近6.18%，两方若联手，其持股已经逼近30%。而昨天，王石已在其微博中表达了对宝能有“一致行动人”的担忧。

水笺

深圳地铁的角色：这大腿能插进万科华润之争？



6月12日，深圳地铁与万科联合主办“2016轨道交通与城市发展高端论坛”。新闻通稿上说，深圳地铁、万科与重庆城市交通开发投资集团等分别签署了四项备忘录，将深化深圳地铁与万科在地铁四期轨网上的战略合作，探索城市轨道建设PPP新模式，并向全国推广“轨道+物业”模式。

　　6月13日，万科周刊的官方微信又大谈“轨道+物业”模式的优点。从这些看，热闹非常，不仅话题时髦，有理有据，而且颇显得前景广阔。正如出席上述论坛的王石所说，要“让万科的全体股东，都能分享地铁时代的经济红利”。

　　且不论“备忘录”的法律效力和可执行性，单将此事与华润有关万科和深圳地铁合作的表态放在一起看，就只是“看上去很美”了。

　　上述表态发生在今年3月中旬。17日，临时股东大会刚结束，华润就表示，万科与深圳地铁合作方案的公告没有经过万科董事会讨论通过，系公司管理层自己的决定。“华润要求万科经营必须依法合规”；“华润派出的董事已向有关监管机构反映了意见”。两天后的19日，华润集团董事长傅育宁表示，“如此重大的事情(万科与深圳地铁备忘录)，11号开会(没有说)，第二天就披露了一个又是股权对价，又是交易资产的规模，又是支付方式(的公告)，这合适吗？”

　　这是对“宝万之争”沉默已久的华润方鲜有的表态。而且，华润提出的反对意见令人无可辩驳。说到底，这是现有公司治理的法律和制度框架下，一个股东本应享有的权利。

　　试想一下，在万科董事会和股东大会之内，在现有法律框架内，如果没有华润的同意，深圳地铁与万科能否成功牵手？或者说，如果要成功牵手，需要怎样回应华润的质疑？我认为，万科管理层可以作为的空间始终很小。这一点，对照现有法律法规和万科股权架构就能推导出来。

　　但时隔三个月，万科管理层再次申明要和深圳地铁合作，死死抱着深圳地铁这条“大腿”，为何？难道这条“大腿”能插进来这场争斗？

　　我的答案是，能。深圳地铁和万科合作刚签署合作备忘录，某知名媒体就披露，此项合作已经获得深圳地铁大股东深圳市政府的同意，具体方式是市委常委会已同意。这个报道现在尚能查阅到。

　　再试想一下，如果深圳市委市政府出面，以深圳为后援基地的华润能否拒绝深圳地铁注入万科？“从布吉炸油条出身”的姚老板能否拒绝？其他稍有话事权的股东能否拒绝？而且，这样的“剧情”才符合舆论一直坚持批评的“国进民退”趋势。

　　这也才能解释，为什么华润3月中旬的质疑一直没有获得万科管理层的直接回应，直到上述论坛举办之日，万科董秘朱旭才公开透露，万科管理层初步确定不会在6月18日前复牌，而是会在6月17日左右向深交所提交关于引入深圳地铁的重组预案。

　　这番表态值得被提问的是，为何是向深交所提交？谁在支持万科管理层继续回避董事会和股东大会？深交所此前有关“宝万之争”的表态是基于怎样的监管理念，接下来是否会坚持这样的理念？

　　我认为，如果深圳市委市政府出面，无论华润还是其他股东，都无法直接地say no，而只能把深圳地铁作为一个新的潜在投资者，拉到原本没有它的谈判桌前，让其参与这个表面看上去略显僵持、暗地里合纵连横风起云涌的谈判。这是“政治”。

　　回到上市公司治理的商业规则内，我作出上述判断的理由还包括，万科的股权架构比较分散，这不但导致了“宝万之争”的爆发，也增加了股东之间合纵连横的戏码。停牌至今，原来的股东和现在的管理层无法谈出一个各方都能接受的方案，那么，持续添加变量就成了各方都可以作为的举动。所以，“拉拢”深圳地铁加入己方阵营的显然不止万科管理层，还可能包括其他股东。

　　仅就万科管理层与深圳地铁的“相敬如宾”而言，这戏份符合万科粉丝或王石粉丝的期待，他们可能以为王石请来了一个“白衣骑士”。但我没有这么乐观，基于深圳地铁也可能被其他股东“拉拢”，基于资本从来是不需要讲感情的，基于斗争至今的复杂局面，这位“白衣骑士”可能也是来者不善。

　　这一过程中值得玩味的仍是媒体的态度。严肃媒体对深圳地铁与万科管理层的合作意向本充满警惕，但很快不了了之，也没有对华润提出的异议展开充分讨论。甚至截至目前，按照上市公司规则、资本市场监管法律、万科章程等法律文本进行讨论的媒体，都是寥寥无几的。

　　而这一过程中值得警惕的就是网络水军了。随着6月18日的临近，站在万科一方的网络水军频频出没，开始质疑、谩骂乃至攻讦华润，而不是宝能。这是否反映了一些什么摆不上谈判桌的东西？笔者感到一丝悲凉。

　　(作者系深圳地产投资业者。本文仅代表作者观点。)

金丝铁线

看上去很美~~