中信金控，金管会还没上完的课

作者:刁曼蓬

为何一家一人一元成立的境外纸上公司，可以轻易赚取近九亿台币的获利？

中信金控插旗兆丰金控过程中，许多运作疑似违反诚信原则，目前已引起检调追查。

在这次事件中，金管会所展现的金融监理实力，对利用境外投资公司进行规避税负或金融套利的行径，应产生吓阻效应。

八月八日金管会主委的交接仪式上，新任主委施俊吉揭橥「诚信」是金管会和金融机构与其负责人，遵循的最高指导原则。

自称「虽然不是圈内人，却非门外汉」的施俊吉，实乃有感而发。

原来七月二十日第一次参加金管会委员会的施俊吉，就遇到「中信银行香港分行从事海外结构债交易连结兆丰金股票的处分案」。

金管会主委的第一堂课

根据金管会的调查，中信金控运用中信银行的资源，以违反银行法规定投资兆丰金控，而且还将两千七百万美元的股票价差转手于「辜氏父子熟悉」的一人一元境外公司（一人股东、一美元即可成立的纸上公司）；是施俊吉在金管会的第一堂课。

这个有着复杂的境内境外金融操作的案件，与一人境外公司交易的过程是否涉及不法，检调单位据悉已在近日展开调查，并发函金管会调卷。

中信金控六月二十三日成功插旗兆丰金——获得四席的董监席次，但被金管会查出，在今年一月二十七日正式向金管会申请转投资兆丰金核准前，就利用中信银行香港分行违规偷跑。

早在去年初总统经济顾问提出二次金改减半政策两个半月后，中信金控即开始布局。

中信金控旗下的中信银行先向金管会申请五亿美元的金融债券，言明其资金用途「全数用于授信业务所需之贷放资金」。

据了解，中信金控内部成立的购并小组于七、八月间，决定以兆丰金控为并购对象，并进行财务布局，以及整个集团投资部位的建立。

中信银行最先动作。根据银行法第七十四之一条（财务性投资单一法人最高限额五％），自去年八月起，中信银行陆续透过集中市场买进五十六万张（约新台币十亿元）兆丰金控股票，中国信托保险经纪人买入九万张、中信保全买入八百张；集团加总约持有兆丰金发行股数六．一％。

国内布局妥当后，启动海外作业。去年九月底中信银行董事会通过香港分行购置三．九亿美元三十年期保本型结构债券，连结香港汇丰、国票金、第一金、兆丰金等八档国内外金控股票。

但实际上，则是由中信金控财务长指示：透过国外券商，九九％集中买入兆丰金股票四十四万张，占兆丰金总股数三．九％。

银行资源当购并子弹

藉由这些复杂的金融手法，如果将国内外布局加总，中信金控集团持股已达一○％，暗暗完成对兆丰金插旗动作。

完成布局后，中信金控今年一月二十七日，正式向金管会申请转投资兆丰金控五％～一○％兆丰金股票。

本来中信银行为中信金控卡位完成，中信银行就可卖出持有的结构债，外国券商就可在公开市场上抛售手中的兆丰金股票，以其所得偿还中信银行香港分行。

而中信金控则可在公开市场中取得外国券商抛售的兆丰金股票，完成中信金控插旗兆丰金控动作。而外国券商结售兆丰金获利，也可以回流到中信银行，降低集团整体的购并成本（中信金控对外宣布并购兆丰金前后，股价由二○．一元，上涨至二四．八元）。

幸运的「第三人」

然而，中信银行的香港分行「有违常规」，在元月二十七日当天，将原来持有三．九亿美元（以连结四十四万张兆丰金股票）的结构债，转手给一家在英属维尔京群岛注册的一人股东、资本额一美元的公司RED FIRE Developments Ltd.（以下简称REDFIRE公司）。

十天后，就在二月九日中信金发布重大信息、开始自公开市场买入兆丰金股票不久，这家在英属维尔京群岛注册的一人一元公司，分别于二月中旬赎回三．九亿美元结构债。外国券商同时间，就在台湾公开市场卖出连结的四十四万张兆丰金股票，将所得转给结构债新的持有者REDFIRE公司。

据金管会估计，从二月中旬到三月初这段期间，外国券商在台湾卖出持有的兆丰金股票，有七○％进入中信金控的手中。这段期间兆丰金股价也由二一．四五元、一路上涨到二四．六五元。

换言之，转手之间，这家一人一元公司估计获利二七○○万美元。

资本额美金一元一人公司，哪里来的资金购买中信银行香港分行三．九亿美金的结构债？

相当于一二五亿台币的交易，中信银行又怎么敢与一个只有一人股东的企业往来？

为什么原属中信银行收益的二七○○万美元股票价差，一转手就到REDFIRE公司手上？

中信银行的股东权益何在？中信银行资金主要来源的存款人权益又何在？

资产高达一千七百亿的中信金控，风险控管在哪儿？

这一连串的疑问，是中信金控遭金管会重罚的主要原因（包括检讨中信银行董事长辜仲谅的适当性、追回结构债的差额二七○○万美元、罚款新台币一千万元）。

根据了解，金管会公布的处分资料中称之为「第三人」——RED FIRE公司的负责人与唯一股东，都属于KG Next Vision（和信致远）经理人与董事。辜濂松、辜仲谅、陈俊哲（辜氏女婿），曾先后担任这家集团公司董事会主席、执行董事、总经理。

合并打造无本生意的平台

据估计，承接中信银行结构债的RED FIRE公司，从二月中旬到三月初处理兆丰金票四十四万股的价差收益（每股约新台币二～三元不等）约台币八亿六千四百万元；汇率以三十二元计算，即高达两千七百万美元。

换言之，如果不经过RED FIRE公司，这八～九亿台币的利差，就会留在中信银行手中；而不是转入这家在英属维尔京群岛注册的一人一元公司手上。

「这不是变相把银行获利转手给与负责人可能有关系的一人公司吗？以后谁还敢相信银行？」一家银行ＯＢＵ（境外金融业务分行）的高阶主管吃惊地说。

这位在外汇交易工作超过十七年的财务主管指出，这已涉及金融业最核心的经营理念——诚信的沦丧。

一位会计师指出，为避免关系人交易操作损益，金控与子公司关系人交易，要经董事会重度决议——三分之二董事出席、四分之三同意。显然，中信金的管理阶层与负责人，都严重违反规定。

「用银行的钱购并兆丰金；中间还转一手流到一人一元公司；操作手法，根本无视金融监理的存在，」一位资深金融监理主管表示。

这位多次参与金融弊案救援的金监首长表示，银行的功能在于收受大众的存款，转贷给资金需求者，扮演中介的角色。信用是基本运作的基础，法治是市场的屏障，对金融机构负责人的资格要求格外严格。

根据金管会掌握的事证，目前处置的方式只要中信金吐回两千七百万美元的做法，已引起检调单位的注意。据高检署金融犯罪督导小组的检察官指出，根据金管会裁罚资料，就涉及银行法「背信」之虞。

一位大中华区外资投顾负责人指出，中信金将利润转给负责人认识的「第三人」做法，若在香港，廉政公署早就接手办案，这种手法在任何国际金融中心，都不被允许的。

他指出，辜家真要感谢金管会，不但只罚一千万新台币；而且是让主其事者「检讨适当性」自动辞职。实际决定将结构债标的集中投资兆丰金控单一股票的财务长张明田，则调任金控总经理室专门委员。

「辜仲谅尽管不当董事长，但是每个人仍得看他脸色，」一位专司金融业签证的会计师指出。如此一来由幕前转幕后，反而「化明为暗」，对金融监理单位而言，更难管理。

根据金管会公布的查证数据显示，如果细究中信金入主兆丰金的流程，违规之处包括多起：规避银行法七十四之一条，单一公司持股不得超过五％规定；未依董事会决议，将三．九亿美元结构债集中兆丰金股票，导致风险集中，且资金用途与申请不合；中信银香港分行处分结构债予RED FIRE公司，「由中信金财务长张明田决定、中信银董事长辜仲谅坦承知情，在变更用途时，未向金管会报备」这交易过程未按内控机制程序，不但增加交易复杂性、且不合常规等。

其持有兆丰金一五．七％的股票，严格说应扣除八．九％（三．九％为违规投资结构债；五％是银行法七十四之一条财务性投资、银行转换设立为金融控股公司后，就不得从事金融并购的投资）。违规先行，中信金控在兆丰金董事会，就不应拥有目前四席董监（十三比四）、将近三分之一席次的关键席次。

「中信金若能用这样的手法入主兆丰金的董事会，这也就怪不了兆丰金员工的反弹？员工与领导阶层没有互信，如何侈言未来发展愿景？」一位前财金首长扼腕指出。

东吴大学法律研究所副教授谢易宏表示，如果经由整并达到national champion是二次金改的目标，绝对不应该是由不透明的偷跑、违规等行径达成。中信金这个例证，适时给金融监理当局提供一个深思的机会：台湾金融竞争力究竟要如何打造？还是一如过去，不顾市场秩序、有违公平竞争机制地，将金融资源都塞到财团手里？

不当入主造就金融巨兽

金控兼并过程中，从利用保险人资金、搜购委托书、用银行名义借钱（发次顺位债券）等用大众不特定资金扩张版图，过去一年多来金管会却袖手旁观任凭其成为既成事实，是财团长成金融巨兽的根本原因。

利用境外纸上公司进行套利，是国内家族型企业财务操作常见的灰色地带。由于操作多半透过海外进行，主管机关很难掌握确切证据。

这次金管会能够掌握中信金详实的运作事证，显示金融监理的基本能力并未因金管会主事者人事的纷扰受到影响，应该给予掌声与期待。

尤其是金管会，对中信金控转投资兆丰金控涉及运用境外纸上公司，进行的财务操作与套利的流程与数据的收集，更是近年来仅见；显示这回金管会证期局、银行局、检查局等通力合作下，所展现的金融监理实力，对利用境外投资公司进行规避税负或金融套利的行径，应产生吓阻效应。

如何有效的整合金管会原有专业官僚的监理能力，重整二次金改过程中金控巨兽运用政商关系、压垮的市场秩序，以及遏止财富重分配进一步恶化，将是主张市场公平竞争、避免寡占或是独占的金管会主委施俊吉，上台后最重要的严肃课题。